PDF《怡益控股有限公司》

(2) 巧能环球有限公司 (作为卖方) ;

及(3) 翁光敏女士 (作为担保人) . 卖方主要从事投资控股.於本公告日期,卖方乃由担保人全资拥有,且卖方拥有目标公 司之全部股权,而目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务活 动为投资控股.目标公司拥有香港公司 (一间於香港注册成立之有限公司) 之全部股权. 香港公司并拥有外商独资公司 (一间於中国成立之外商独资企业) 之全部股权. 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,担保人及卖方为独立第三方. 将予收购之资产 根蚵粜,买方有条件地同意收购,而卖方有条件地同意出售销售股份及销售贷 款.销售股份 (即目标公司之全部已发行股本) 将不附带一切产权负担连同享有於买卖协 议日期后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有权利一并出售.销售贷款 (即目标公司於完成时欠付卖方之股东贷款) 将不附带一切产权负担连同於完成日期随附 之所有权利一并出售. 买方毋须购买任何销售股份及销售贷款,除非买卖销售股份及销售贷款同时完成. 於二零一五年十月八日,销售贷款约为49,696,000港元. C

3 C 代价 代价800,000,000港元将以下列方式支付: (i) 410,000,000港元透过於完成时向卖方 (或其代名人) 发行承兑票Ц;

及(ii) 390,000,000港元透过於完成时按换股价每股换股股份2.0港元向卖方 (或其代名人) 发行可换股债券支付. 代价乃由卖方及买方经计及(i)卖方作出之溢利保证;

及(ii)目标公司之未来前景后按公平 原则磋商达致. 估值报告将采纳收益法下之贴现现金流方法.根鲜泄嬖虻14.61条,基於贴现现金流 作出之任何估值将视为溢利预测.本公司将於通函中遵守上市规则第14.62条之规定. 代价调整 溢利保证 根蚵粜,担保人及卖方向买方承诺及保证,(i)本集团於完成后当月第一个历日起 十二(12)个完整历月期间 ( 「第一个溢利保证期间」 ) 经审核综合账目所示目标集团之经审 核综合税后溢利 ( 「经审核综合税后溢利」 ) 将不少於170,000,000港元 ( 「第一期保证溢 利」 ) ;

及(ii)本集团於紧随第一个溢利保证期间后十二(12)个完整历月期间 ( 「第二个溢利 保证期间」 ) (连同第一个溢利保证期间统称 「有关期间」 ) 经审核综合账目所示目标集团之 经审核综合税后溢利将不少於230,000,000港元 ( 「第二期保证溢利」 ) . 紧随发行承兑票翱苫还烧,承兑票翱苫还烧娣澎锻泄艽碜魑谝 期保证溢利及第二期保证溢利之抵押,直至付款日为止. 倘核数师证书 (定义见下文) 所示(i)目标集团於第一个溢利保证期间之实际经审核综合税 后溢利 ( 「第一期实际溢利」 ) ;

及或(ii)目标集团於第二个溢利保证期间之实际经审核综 合税后溢利 ( 「第二期实际溢利」 ) (统称 「实际溢利」 ) 低於低於第一期保证溢利或第二期保 证溢利 (视情况而定) ,卖方将向买方赔偿有关期间差额之总金额三倍数额 (统称 「赔偿金 额」 ) ,该金额乃根韵鹿郊扑愕贸: 第一个溢利保证期间之 赔偿金额 = 第一期保证溢利 x (第一期保证溢利 C 第一期实际溢利) x

3 400,000,000港元 第二个溢利保证期间之 赔偿金额 = 第二期保证溢利 x (第二期保证溢利 C 第二期实际溢利) x

3 400,000,000港元 C

4 C 第一个溢利保证期间之赔偿及第二个溢利保证期间之赔偿最高金额分别限制为340,000,000港元及460,000,000港元. 三倍乃由买方与卖方经公平磋商后达致. 倘须支付赔偿金额,卖方须於收到核数师就目标集团经审核综合税后溢利於第一个溢利 保证期间 ( 「第一个核数师证书」 ) 及或第二个溢利保证期间 ( 「第二个核数师证书」 ) (视 情况而定) 所发出之证书 ( 「核数师证书」 ) 后向买方赔偿一笔款项,金额相等於(i)第一个 溢利保证期间之赔偿金额;