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及或(ii)第二个溢利保证期间之赔偿金额,方式为(a)首先 注销承兑票喙厣形醋槐窘鸲;

及(b)倘已注销承兑票可形醋槐窘鸲, 则注销可换股债券之相关尚未转换本金额. 倘注销承兑票翱苫还烧勘窘鸲畈蛔阋缘窒獬ソ鸲,则卖方须於收到相关 核数师证书后14日内以现金向买方支付差额. 倘第一期实际溢利相等於或高於第一期保证溢利,卖方及买方须促使托管代理於发出第 一个核数师证书后10个营业日内 (或卖方与买方可能协定之其他日期) 向卖方发放本金额 为174,250,000港元之承兑票氨窘鸲钗165,750,000港元之可换股债券. 倘第二期实际溢利相等於或高於第二期保证溢利,卖方及买方须促使托管代理於发出第 二个核数师证书后10个营业日内 (或卖方与买方可能协定之其他日期) 向卖方发放本金额 为235,750,000港元之承兑票氨窘鸲钗224,250,000港元之可换股债券. 卖方及买方须促使核数师於各有关期间届满后三(3)个月当日之前根愀鄄莆癖ǜ孀荚 编制、发出及报告目标集团分别於第一个溢利保证期间及第二个溢利保证期间之相关经 审核综合财务报表 ( 「综合经审核财务报表」 ) .各有关期间之相关核数师证书将连同相关 综合经审核财务报表交付. 为免生疑问,倘目标集团於有关期间在其综合经审核财务报表录得亏损,则相应的有关 期间之实际溢利将视为零. 业务重组 买方、担保人及卖方订立买卖协议后,目标公司将於完成前进行业务重组 (即买卖协议 C

5 C 之一项先决条件) ,包括外商独资公司设立中国公司.中国公司在设立后将成为外商独 资公司之全资附属公司. 先决条件 完成须待以下条件达成或获豁免 (视情况而定) 后方可作实: (i) 买方信纳尽职审查结果;

(ii) 卖方及担保人已就买卖协议项下拟买卖销售股份及销售贷款取得所有必要同意及批 准;

(iii) 买方已就买卖协议项下拟买卖销售股份及销售贷款取得所有必要同意及批准;

(iv)(如需要) 股东於本公司股东特别大会上通过决议案以批准买卖协议及其项下拟进行 之交易 (包括发行承兑票翱苫还烧约芭浞⒓胺⑿谢还晒煞) ;

(v) 联交所上市委员会同意换股股份上市及买卖;

(vi) 卖方根蚵粜樽鞒鲋斜Ｖぁ⑸骷俺信奠锻瓿墒痹诟鞣矫嫒允粲行А⒄媸 及正确;

(vii)取得买方所委聘之中国法律顾问就目标公司、业务重组及买卖协议项下拟进行之交 易发出之中国法律意见 (形式及内容均令买方信纳) ;

(viii)妥善及适当完成业务重组,且如有必要,卖方已完成业务重组所需之所有登记手 续;

(ix) 取得买方所委聘之独立估值师发出之估值报告 (形式及内容均令买方信纳) ,当中显 示目标集团於卖方及买方将予协定之参考日期基於贴现现金流量模型之估值将不低 於800,000,000港元;

(x) 签订服务协议;

(xi) 签订汽车发动机销售框架协议;

(xii)中国公司完成购买发动机生产线. 卖方将尽其最大努力促使达成上述条件(i)、(ii)、(vi)至(xii).买方将尽其最大努力促使 於最后截止日期 (定义见下文) 前达成上述条件(iii)至(v).除上述条件(i)及(vi)可获买方书 C

6 C 面通知豁免外,并无其他先决条件可获豁免.倘上述任何条件於二零一六年三月三十一 日 (或卖方、担保人及买方可能书面协定之其他日期) ( 「最后截止日期」 ) 或之前未达成 (或获豁免,视情况而定) ,则买卖协议将告停止及终止,且订约方无须承担任何义务及 责任,惟任何先前违反买卖协议之条款除外. 完成 完成将於完成日期 (即上述条件达成 (或获豁免,视情况而定) 后第三个营业日) 或卖方及 买方可能书面协定之其他日期发生. 完成后,目标公司及其附属公司将成为本公司之附属公司,且其业绩、资产及负债将合 并入本公司之综合财务报表. 承兑票 本公司将於完成时向卖方发行本金总额为410,000,000港元之承兑票,以支付部分代 价.承兑票薜盅,且按年利率10%计息.利息应於到期时支付.承兑票捎枳 让 (惟不可转让予本公司关连人士) ,且将於发行日期起计第二周年当日到期. 本公司可向承兑票钟腥朔⒊霾簧凫10个营业日之书面通知提早赎回任何本金额不低 於10,000,000港元 (或倘该金额低於10,000,000港元,则为全部尚未转换本金额) 之承兑 票昊亟鸲钣浦形粗Ц独. 就履行卖方於溢利保证项下之责任而言,卖方及买方同意总面值410,000,000港元之承兑 票陕舴届锻瓿珊笠员竟疚芤嫒舜娣澎锻泄艽.有关存放之进一步详情,请 参阅上文 「代价调整」 一节所载之资料. 可换股债券 根蚵粜橹蹩,本公司将於完成时向卖方发行本金额为390,000,000港元之可换股 债券,以支付部分代价. 就履行卖方於溢利保证项下之责任而言,卖方及买方同意本金额410,000,000港元之可换 股债券将由卖方於完成后以本公司为受益人存放於托管代理.有关存放之进一步详情, 请参阅上文 「代价调整」 一节所载之资料. 可换股债券之条款乃按公平基准磋商而定,其主要条款概述如下: 发行人 : 本公司 到期日 : 可换股债券发行日期起计第二周年当日 C