PDF《2018年4月》

2018 年11 月15 日2主要国家对「同股不同权」架构的运用 1. 「同股不同权」是指某些股东享有与其在企业中所持的经济利益不成比例的投票权或其他相关 权利,包括无投票权股份、优先投票权股份,及具有较大或独有的董事选任权的股份等多种形 式.较常见的股权架构为 A、B 股结构:A 类股份的投票权为每股一票;

B 类股份的投票权则每 股多票,持有这种较高投票权比例股份的股东,一般都是公司的创辨人、早年加入公司的合夥 人、主要策略性投资者或公司高层.在具体运用中(以Google、百度在美国的股权架构为例), 大多数创新型公司於首次公开发行(IPO)时,附带每股一票的 A 股在交易所上市;

及附带每 股多票(最常见为每股

10 票)的B股发行予公司在任管理人.B 类股可按照 1:1 的比例转换 成A类股,而A股却不能转换为 B 类股. 从本质上看,同股不同权架构是一种双重股权架构的公司管治架构,通过不同投票权的股权设 置,公司创始股东仅握有小比例但高投票权的股份,便可有效控制企业,使新经济公司创始人 在不受新投资者压力的情况下追求创新,为股东谋取最高的增长及价值.从全球发展趋势来看, 随著互联网、高科技、以及生物医药研发等成长型公司不断增加,全球各主要国际金融市场都 提供考虑允许不同形式的不同投票权架构,为这些公司上市提供便利. 1.1 「同股不同权」架构在美国的演变过程及效果 美国是最早实行双重股权架构的国家之一,同时也是双重股权架构运行比较好的国家.双重股 权架构起源於

1898 年International Silver Company 发行

900 万股优先股和 1,100 万股无投票 权的普通股,开启了历史上股权和投票权分离的先河.19 世纪

20 年代,双重股权架构在美国 逐步流行,1927 至1932 年间共

288 家公司发行了无投票权或限制投票权的股票1 .此后近

40 年的时间,虽然上市体系转向一股一票的发行架构,但仍有小部分企业(如福特汽车)发行了 不同投票权的股份.

1980 年代,企业收购兼并浪潮兴起,交易所之间竞争加剧,极大地促使了双重股权架构的采纳 和运用.当时美国三家主要证券交易机构(纽约证券交易所 NYSE、美国证券交易所 AMEX 和 纳斯达克股票交易所 NASDAQ)对双重股权制度取态不一.NYSE 对不同投票权禁止得最为严 格,要求借助股权重组实现同股不同权的公司强制退市,但NASDAQ 对不同投票权股份发行则 不设任何规定.AMEX 介於二者之间,有条件地允许两类不同投票权的普通股上市.1984 年, NYSE 宣布暂停对发行双重投票权股份的公司实施摘牌措施,同时设立专门委员会重新评估其 长期坚持的一股一票政策.经过数轮改革,1994 年美国证监会向美国三个证券交易所发出倡议, 要求在双重股权公司上市交易的问题上采用一致政策,得到了 NYSE、AMEX 和NASDAQ 的相 继认可.此后,各交易所达成协议:对已经发行的股票,公司不能通过任何行动或发行来减少 或限制普通股股东的投票权,但是公司在发行新股时可以引入双重股权结构2 .美国对双重股权 结构的政策趋於统一,这之后的四年间(1994 年至

1998 年),使用双重股权架构的企业逐步 增加,占IPO 的11.9%,占首发融资金额的 24.9%(见表 1).

2000 年以后,高科技网络公司成为主要的上市发行主体,美国双重股权架构的运用比重呈明显 增加趋势,特别是