PDF《2018年4月》

2004 年Google 上市采用的双重股权结构,被同行竞相仿效.2003 年至

2008 金融海啸之前,美国

681 宗IPO 中有

64 家选择了双重股权架构,占比为 9.4%,选择双 层股权架构企业首发融资金额占比达到 20.8%.而金融海啸后至

2013 年,461 家IPO 中有

76 家选择了双重股权架构,占比为 16.5%,在首发融资金额中占比达到 34.1%3 .

1 Ashton, D. C. (1994). Revisiting Dual-Class Stock ,John'

s Law Review,第68 期,863

2 参见:蒋小敏,〈美国双层股权结构: 发展与争论〉,《证券市场导报》,2015 年9月.

3 Howell, J. W. (2017) The survival of the US dual class share structure ,Journal of Corporate Finance,第44 期,440-450 页. 双重股权架构与生物科技行业的上市制度改革

2018 年11 月15 日3表1:1980 年代以后美国运用双重股权结构的演变过程 年期 使用情况

1985 年有180 家上市公司使用双重股权结构,占上市公司总数 2.8%

1988 年―1992 年 使用双重股权结构的公司占 IPO 比重为 5.4%

1994 年6月―1998 年9月使用双重股权架构的公司占 IPO 比重为 11.9%,占首发融资金额的 24.9%

2003 年―2008 年 使用双重股权架构的公司占 IPO 比重为 9.4%,占首发融资金额的 20.8%

2008 年―2013 年 使用双重股权架构的公司占 IPO 比重为 16.5%,占首发融资金额的 34.1% 数丛: Howell, J. W. (2017). The survival of the US dual class share structure , Journal of Corporate Finance, 第44 期, 440-

450 页. 从行业分布上来看,双重股权架构在美国运用十分广泛.美国上市公司

44 个行业中,只有

6 个 行业中没有企业使用双重股权架构,图1显示使用双重股权架构的企业占比超过 6%的行业达到

24 个(2010 年).机械、零售、农业等传统行业使用双重股权架构的企业占比在 6%-8%,而 在通讯、印刷和出版行业的分布则分别达到了 26.58%和22.64%,是所有行业中最广泛使用双 重股权架构的行业,说明使用双重股权架构与行业特性高度相关.信息化、电子化程度越高的 行业,或组织结构更需符合新经济行业发展特点的公司,投资者对双重股权架构的接受度越高. 图1:美国使用双重股权的上市公司在不同行业中的比例(比例超过 6%的行业) (2010) 数丛:Arugaslan, O., Cook, D. O. 与Kieschnick, R. (2010). On the decision to go public with dual class stock , Journal of Corporate Finance, 第16(2)期, 170-181 页. 1.2 「同股不同权」架构在其他国家的运用情况 英国在

1960 年代中期,由於机构投资者广泛参与股票投资,并对公司管治及股东权益保护提出 更多要求,双重股权架构股票在英国发行量下降,90 年代后双重股权架构又得到了广泛使用. 表2显示,1996 年英国企业使用双重股权架构的企业占比达到了 23.9%.与美国略有不同的是, 目前英国仅允许在部分板块中运用双重股权架构.英国主板市场分为高级上市(Premium Listing)和标准上市(Standard Listing)两种形式.其中高级上市的要求较为严格,发行人须 双重股权架构与生物科技行业的上市制度改革

2018 年11 月15 日4符合严谨的英国超等同规则(super-equivalent rules)进行信息披露, 例如,申请人必须能够 证明自己是经营独立业务、提供三年收入业绩纪录、有充足的营运资金及无保留意见的财务报 表,给投资者更多信心.而标准上市的规则,主要运用於股份、预托证券和债券,适用欧盟最 低要求(而非英国的超等同规则).2014 年5月英国修订了《上市规则》,规定同股不同权的 上市架构形式只适用於标准上市. 在新加坡,双重股权结构曾一度被抵制,根录悠鹿痉 Section 64(1)规定,除报业公司根 侗ㄖ胶陀∷⒊霭娣ò浮贩⑿械墓芾聿愎善蓖,一股普通股应具有相应的一票表决权.2011 年,监管部门对此条例进行了修订,取消了原先对一股只包含单一投票权的限制,允许公众公 司发行包含不同投票权的股票.2016 年,新加坡上市谘询委员会建议新加坡交易所可接受两级 投票制股份结构(dual-class shares)的公司上市,并提出需同时推出合适保障措施以限制该结 构带来的风险.2018 年3月28 日新加坡交易所就双重股权结构的运用推出第二轮市场谘询, 包括考虑公司商业........