PDF《根據上市规则第13.09条发表公布 可能进行之非常重大收购》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任.

(股份代号:1124) 根鲜泄嬖虻13.09条发表公布 可能进行之非常重大收购 及恢复买卖 本公司之财务顾问 建议交易 於二零零八年四月八日,本公司之全资附属公司沿海地产与上海丰华订立框 架协议,以记录进行建议交易之原则. 倘建议交易进行,则 (於完成后) 本公司於上海丰华之间接拥有权权益将由约 21.13%增加至超过50%,而上海丰华将成为本公司之间接附属公司.建议交 易涉及沿海地产可能向上海丰华出售目标附属公司及知识产权,以换取上海 丰华按认购价每股新A股人民币17.40元 (相当於每股新A股约19.33港元)发 行最多6亿股新A股,最高代价达人民币104.4亿元 (相当於约116亿港元) . 上海丰华估计目标附属公司之估值约为人民币76.01亿元 (相当於约84.46亿港 元) .然而,目标附属公司及知识产权之最终估值 (及买卖代价) 尚未厘定. 目标附属公司於估值日期 (调整目标附属公司之公司间结余之前) 之未经审核 资产总值约为人民币86.75亿元 (相当於约96.39亿港元) .知识产权乃由本集 团开发,故并无账面值.

2 本公司拟於完成后专注於发展及经营本集团之现有及未来商业物业项目,而 上海丰华将专注於发展及经营本集团之现有及未来住宅物业项目.因此,於 完成后,本集团之业务与上海丰华集团之业务将不会互相竞争. 根鲜泄嬖虻14章,建议交易可能构成本公司之非常重大收购,视乎目标 附属公司及知识产权之最终估值 (及协议买卖代价) 而定.在此情况下,建议 交易须 (其中包括) 取得股东批准. 联交所向本公司表示,上市规则第15项应用指引有关资产独立上市之规定 适用於建议交易.本公司现正注视有关本公司遵守该等规定之实质事项,并 可能对建议交易之条款及结构作出调整以遵守上市规则之规定.本公司亦会 持续与上海丰华商讨有关建议交易之商业条款及结构,以符合上市规则之规 定.倘本公司无法符合第15项应用指引之规定,或者本公司与上海丰华无法 就符合上市规则之规定之新商业条款及结构达成协议,建议交易 (或任何代 替交易)将不会订立.本公司亦将於适当时候另行发表公布,知会股东建议 交易 (或任何代替交易) 之进度. 本公司之股东及准投资者务须注意,本公司无法保证建议交易将会进行,亦 无法保证本公司及上海丰华将会达成代替交易之新条款及结构,以及任何代 替交易将符合相关监管机构之规定.此外,建议交易须待条件达成后方可作 实,本公司无法保证该等条件能够达成.尤其是本公司及上海丰华尚未就目 标附属公司及知识产权之估值及买卖代价达成协议.因此,本公司之股东及 准投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事. 暂停及恢复买卖 应本公司之要求,股份於二零零八年四月九日上午九时三十分起暂停买卖, 以待发表本公布.本公司已向联交所申请於二零零八年四月二十四日上午九 时三十分恢复股份之买卖. 绪言 於二零零八年四月八日,沿海地产与上海丰华订立框架协议,以记录进行建议交 易之原则.

3 本公司获通知上海丰华已於二零零八年四月九日在上海证券交易所之网站刊发有 关建议交易之上海丰华公布.上海丰华公布所载之所有财务资料乃根泄 会计原则编制,并未经本公司之核数师审阅或经香港执业会计师审核.该等财务 资料乃上海丰华就上海丰华公布编制.本公布载有摘录自上海丰华公布之部分该 等资料,以仅供参考. 於本公布日期,本公司间接持有上海丰华已发行股本之约21.13%权益. 框架协议 订立日期 二零零八年四月八日 订约方 (1) 沿海地产,作为代价股份之认购方,以及目标附属公司及知识产权之卖方;