PDF《根據上市规则第13.09条发表公布 可能进行之非常重大收购》

及(2) 上海丰华,作为代价股份之发行人,以及目标附属公司及知识产权之买方. 建议交易 建议交易涉及沿海地产可能向上海丰华出售其於目标附属公司及知识产权之所有 权益,以换取上海丰华按认购价每股新A股人民币17.40元 (相当於每股新A股约 19.33港元)发行最多6亿股新A股,最高代价达人民币104.4亿元 (相当於约116亿 港元) . 上海丰华估计目标附属公司之估值约为人民币76.01亿元 (相当於约84.46亿港 元) .然而,目标附属公司及知识产权之最终估值 (及买卖代价) 尚未厘定.目标 附属公司於估值日期 (调整目标附属公司之公司间结余之前) 之未经审核资产总值 约为人民币86.75亿元 (相当於约96.39亿港元) .知识产权乃由本集团开发,故并 无账面值. 因此,建议交易包括: (1) 资产转让;

及(2) 股份认购.

4 倘建议交易进行,则 (於完成后) 上海丰华将成为本公司拥有超过50%间接权益之 附属公司.倘代价股份数目乃参照上海丰华对目标附属公司之估计估值约人民币 76.01亿元 (相当於约84.46亿港元)而厘定,则上海丰华将成为本公司拥有约76% 间接权益之附属公司.倘最高数目之代价股份发行予沿海地产,则上海丰华将成 为本公司拥有约80%间接权益之附属公司.然而,本公司於上海丰华之最终股份 权益将视乎目标附属公司及知识产权之最终估值 (及买卖代价) 而定,而目标附属 公司及知识产权之最终估值 (及买卖代价) 现时尚未厘定.於本公布日期及紧随完 成后之简化公司架构图如下. 於本公布日期之简化公司架构图 Coastal International 37.06% 22.58% 100% 100% 21.13% 78.87% 40.36% 商业资产 知识产权* 沿海地产 目标附属公司 目标资产 公众人士 上海丰华 本公司 公众人士 深圳控股有限公司 * 附注: 知识产权现正由本集团之相关成员公司转让予沿海地产.

5 紧随完成后之简化公司架构图 Coastal International 37.06% 22.58% 100% 76%至80%* 20%至24%* 100% 40.36% 深圳控股有限公司 商业资产 知识产权 沿海地产 目标附属公司 目标资产 公众人士 上海丰华 本公司 公众人士 * 附注: 由於最终百分比将视乎目标附属公司及知识产权之最终估值及协议价格而定,故该 等数鍪糁甘拘灾.有关之进一步详情,请参阅上文 「建议交易」 一节. 资产转让 (1) 有关目标附属公司及目标资产之数 九间目标附属公司共同持有位於中国各省处於不同发展阶段之十二个住宅物 业项目之权益,兴建中之总计划楼面面积约为607,000平方米,待发展之总计 划楼面面积约为3,115,000平方米. 目标附属公司及知识产权之独立估值将根泄ぜ嗷嶂娑ㄓ芍泄乐凳 执行,以厘定资产转让之代价.目标附属公司及上海丰华所持有之物业权益 之独立估值将根鲜泄嬖蛴纱鞯铝盒薪.

6 目标附属公司所持有之目标资产之详情如下: 於二零零七年十二月三十一日 及截至该日止十二个月(1) 目标附属公司 本集团 於本公布日期 持有之权益 成立地点 项目数目 总资产 净资产 纯利 (亏损净额) 人民币 百万元 人民币 百万元 人民币 百万元

1 沿海绿色家园发展(江西)有限公司 ( 「沿海江西」 ) 100% 南昌

1 527.42 91.06 14.97

2 沿海绿色家园发展(武汉)有限公司 ( 「沿海武汉」 ) 100% 武汉

3 2,549.75 199.81 83.95

3 北京兴港房地产开发有限公司 ( 「沿海北京」 ) 100% 北京