PDF《上海锦江国际酒店发展股份有限公司 关于 153450 号》

1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 关于153450号 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会

153450 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (以下简 称 《反馈意见》 )收悉.

上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称 发行 人 、 锦江股份 或 公司 )根据《反馈意见》的要求,组织国泰君安证券股份有 限公司 (以下简称 保荐机构 ) 、 北京市金杜律师事务所 (以下简称 发行人律师 ) 就反馈意见进行了认真讨论,并就有关问题作了进一步核查.现就《反馈意见》 提及的问题回复如下: (本《反馈意见》的回复如无特别说明,相关用语具有与《上海锦江国际酒 店发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义)

一、重点问题 1. 申请人于

2015 年7月7日停牌,7 月21 日披露停牌原因为筹划重大资 产重组事项,于10 月19 日复牌并公告重组预案;

因筹划非公开发行股票事项 于10 月22 日再次停牌,并于

11 月2日复牌并公告本次非公开发行预案. 请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格,本次非 公开发行股票的筹划过程及合法合规性,本次发行是否存在《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条

(七)款的情形.请保荐机构和申请人律师对此进行 核查并发表明确意见. 回复:

一、定价依据及发行价格的公允性

2 发行人本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次 会议决议公告日,即2015 年10 月31 日.本次非公开发行 A 股股票的发行价 格参照定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量),经发行人与发行对象协议确定为 29.93 元/股.因此,发行人本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定. 从2015 年1月1日至

2015 年10 月31 日, 发行人 A 股股票在此期间的成 交均价为 31.48 元,仅较本次非公开发行价格溢价 5.18%. 证监会行业分类中属于住宿和餐饮业的上市公司主要有首旅酒店、西安饮 食、全聚德、金陵饭店、华天酒店等,剔除市盈率异常偏高的样本后,截至

2015 年10 月31 日,住宿和餐饮业的上市公司的平均静态市盈率为 58.75 倍,发行 人此次发行价格所对应的静态市盈率为 58.38 倍,与行业市盈率基本一致. 发行人本次非公开发行前最后一个交易日为

2015 年10 月21 日, 当日发行 人A股股票的收盘价为 37.82 元. 在本次非公开发行的反馈意见出具日, 即2016 年1月13 日,发行人 A 股股票收盘价为 37.64 元.上述两个价格较本次非公开 发行价格分别溢价 26.36%和25.76%.考虑到本次非公开发行的股份自发行结 束之日起

36 个月内不得转让,因此发行价格并没有异常偏离市场价格. 综上, 发行人此次非公开发行的定价遵循了相关法律法规,价格并未偏离发 行人历史成交价格和行业平均水平, 因此发行人本次非公开发行的价格能够反映 股票市场价格.

二、非公开发行的筹划过程及合法合规性

2015 年10 月21 日收盘后,发行人因拟筹划非公开发行股票事项,鉴于该 事项存在重大不确定性,为保证信息公平披露,维护投资者利益,避免造成公司 股价异常波动,经公司于当日申请,公司股票自