PDF《方案及第一批资产收购的关联交易公告》

2012 年底之前投产的

3 台机组及未完在建的部分 公共设施. 第一批资产和第二批资产的明细情况以评估机构出具的该 批资产的资产评估报告为准. 本次收购的交易标的为地下电站第一批资产. 根据经国务院国资 委核准的资产评估报告,地下电站第一批资产的评估值为人民币 763,597.23 万元, 本次收购的交易价格确定为人民币 763,597.23 万元. 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于三峡地下电站收 购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会实施地下电站收购事项的议案》 ,关联董事回避了表决,全体非 关联董事一致同意公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第一

3 批资产,并同意提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项.公 司独立董事对上述议案出具了专项意见,一致认为,本次交易符合相 关法律法规的规定,有利于避免与控股股东的同业竞争,符合公司发 展战略,有利于公司长远发展,同意上述议案.公司与中国长江三峡 集团公司已于

2011 年8月29 日签署了附生效条件的 《中国长江三峡 集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框 架协议》 (以下简称《总体框架协议》 )及《中国长江三峡集团公司与 中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》 (以下简称《第一批资产收购协议》 ) . 本次收购尚须获得股东大会的批准, 与本次关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权. 本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 公司名称:中国长江三峡集团公司 企业类型:国有独资企业 注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路

1 号 法定代表人:曹广晶 注册资本:人民币 1,374.58121 亿元 中国长江三峡集团公司(原中国长江三峡工程开发总公司)为公 司的控股股东,是国家实行计划单列的特大型国有企业,是国家授权 投资机构,由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责. 中国长江三峡集团公司于

1993 年设立,作为三峡工程项目的业 主,全面负责三峡工程的建设与运营.中国长江三峡集团公司的战略 定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团, 主营业务是水电 工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务.

4 2009 年,中国长江三峡集团公司实施主营业务整体上市,将三 峡工程左右岸剩余

18 台发电机组及相关资产转让给长江电力. 至此, 三峡工程左右岸

26 台发电机组等主体发电资产全部注入公司. 截至

2010 年12 月31 日,中国长江三峡集团公司的总资产为 2,861.85 亿元,所有者权益 2,061.02 亿元,实现营业总收入 296.59 亿元,净利润 108.34 亿元. 公司与中国长江三峡集团公司实施本次收购的交易金额已经达 到3000 万元且占公司

2010 年度经审计净资产的 5%以上,构成重大 关联交易.

三、关联交易标的基本情况

(一)目标资产 本次收购的地下电站第一批资产为三峡工程地下电站

30 号、31 号、32 号机组以及地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水 工专用设备等已完建公共设施及专用设备.

(二)权属状况说明 地下电站第一批资产产权清晰,不存在抵押、质押或其他限制转 让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存 在妨碍权属转移的其他情况.