PDF《方案及第一批资产收购的关联交易公告》

(三)资产运营情况 目前地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备 已完建.地下电站第一批机组均已完成

72 小时试运行,资产状态良 好.

(四)资产账面价值 本次收购的审计机构为天健正信会计师事务所有限公司, 审计基 准日为

2011 年6月30 日.根据国务院国资委确认的审计结果,地下

5 电站第一批资产总账面价值为 412,784.59 万元.

(五)目标资产评估情况 本次收购的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司, 评估 基准日为

2011 年6月30 日,评估方法为成本法和收益法,最终选择 成本法的评估结果作为评估结论. 根据国务院国资委核准的资产评估报告, 地下电站第一批资产评 估值为 763,597.23 万元, 增值额为 350,812.65 万元, 增值率为 84.99%. 具体评估结果如下表所示: 地下电站资产评估增值表 地下电站资产评估增值表 地下电站资产评估增值表 地下电站资产评估增值表( ( ( (单位 单位 单位 单位: : : :亿元 亿元 亿元 亿元) ) ) ) 账面净值 账面净值 账面净值 账面净值 评估净值 评估净值 评估净值 评估净值 增值比例 增值比例 增值比例 增值比例

一、首批投产机组 (包括三峡地下电站第

30 号、

31 号、

32 号机组) 17.38 21.67 24.76%

二、专用设备及公共设施 (包括地下电站厂房、6 台机组对应 水工专用设备、500KV 升压站等) 23.90 54.68 128.98% 合计 41.28 76.36 84.99% 资产评估增值主要原因: (1)物价水平上涨,2006 年至

2010 年 地下电站建设期间,人工费、建筑工程费用均有较大幅度上涨. (2) 取费标准上涨,评估基准日执行的是国家发改委批准的《水电工程设 计概算费用标准》(2007 年),较地下电站账面值取费依据的原国家经 济贸易委员会《水电工程设计概算编制办法及计算标准》 (2002 年第

78 号文)有一定幅度的增长;

(3)地下电站评估时,合理计取了作 为相对独立的扩机项目建设时需要发生的临时设施辅助工程费;

(4) 资金成本增值, 地下电站账面价值中仅包含建设过程中发生的少量外 部借款产生的贷款利息,评估时计取了全部投资的资金成本.

四、关联交易的主要内容和定价政策 交易对方:中国长江三峡集团公司.

6 交易标的:地下电站于

2011 年首批投产的

30 号、31 号、32 号 共三台发电机组及已经完建的公共设施及专用设备. 交易价格:以国务院国资委核准的资产评估值为准,确定为人民 币763,597.23 万元. 支付方式及期限:公司以现金方式支付交易对价;

公司于交割日 当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公司支付首期价款, 剩余70%的交易价格作为公司对中国长江三峡集团公司的负债, 由公司 自交割日起一年内付清;

公司就延期支付的剩余交易价款向中国长江 三峡集团公司支付利息,计息期间自交割日起至实际付款日止,利率 按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础 确定,该利息与剩余现金对价一并支付. 交割:在《第一批资产收购协议》生效后,公司将与中国长江三 峡集团公司协商确定交易标的的交割日,并尽快开始办理交割手续. 生效条件: 《总体框架协议》及《第一批资产收购协议》自中国 长江三峡集团公司董事会、 公司董事会及股东大会批准本次收购之日 起生效. 违约责任: 任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出 的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造 成的全部损失. 发电收益权归属安排: 考虑地下电站发电机组与公司已收购的三 峡电站其他发电机组在运行调度方面存在不可分割性, 同时为避免地 下电站发电机组投产后涉及的同业竞争问题, 地下电站资产中任一单 台机组完成安装、调试及