PDF《(I) 有关收购一间中国公司80% 股权》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:988) (I)有关收购一间中国公司80%股权之须予披露交易;

及(II)更改配售事项所得款项之用途(I) 须予披露交易董事会欣然宣布,於二零一六年十二月十三日联交所交易时段后,买方与卖方订立股权转让协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购待售股权,代价为人民币66,700,000元 (相 当於约74,704,000港元) ,其将由买方以下列方式向卖方支付: (1) 人民币16,675,000元 (相 当於约18,676,000港元) 作为可退回按金及部分代价,将由买方於签订股权转让协议后三个营业日内向卖方支付;

及(2) 人民币50,025,000元 (相 当於约56,028,000港元) 将由买方於达成所有条件及完成后承诺后向卖方支付. C

2 C 收购事项将於在中国相关工商行政管理机构办妥登记手续当日完成.於完成后,目标集团将成为本公司之间接非全资附属公司. 上市规则之涵义由於收购事项之适用百分比率(定 义见上市规则) 高於5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. 由於完成须待股权转让协议所载若干先决条件获达成后,方可作实,故收购事项未必会进行.股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事. (II) 更改配售事项所得款项之用途董事会谨此宣布,本公司拟按以下方式动用配售事项约143,800,000港元之所得款项净额: (1) 约75,000,000港元将用於收购事项;

及(2) 配售事项之所得款项净额余额将用作本集团一般营运资金. C

3 C 董事会欣然宣布,於二零一六年十二月十三日联交所交易时段后,买方与卖方订立股权转让协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购目标公司之80% 股权,代价为人民币66,700,000元 (相 当於约74,704,000港元) . (I) 须予披露交易日期: 二零一六年十二月十三日订约方: (1) 晟通亿和(天 津) 企业管理谘询有限公司,作为卖方;

及(2) 广俊(天 津) 投资有限公司,作为买方戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及其最终实益拥有人各自均为独立第三方. 将予收购之资产根扇ㄗ眯,卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购待售股权, 即目标公司之80%股权. 代价待售股权之代价为人民币66,700,000元 (相 当於约74,704,000港元) ,将由配售事项之所得款项拨付,并按以下方式以现金向卖方支付: (1) 人民币16,675,000元 (相 当於约18,676,000港元) 作为可退回按金及部分代价,将由买方於签订股权转让协议后三个营业日内向卖方支付;

及(2) 人民币50,025,000元 (相 当於约56,028,000港元) 将由买方於达成所有条件及完成后承诺后向卖方支付. C

4 C 代价由买方与卖方经参考由估值师根杖敕ū嘀颇勘昙湃抗扇抖阋涣晔氯蝗盏墓乐等嗣癖91,000,000元 (相 当於约101,920,000港元) 公平磋商后厘定.代价较目标集团80%股权之估值折让约8.4%.估值之进一步详情载於下文「估 值」 一节. 倘股权转让协议并无完成,或股权转让协议并非因卖方违约但未能於最后截止日期或之前成为无条件,卖方须於当日起七个营业日内向买方不计利息退还可退回按金. 倘股权转让协议并无完成,或股权转让协议因卖方违约而未能於最后截止日期或之前成为无条件,卖方须於当日起七个营业日内向买方不计利息退还可退回按金,连同相当於可退回按金10%之违约金. 条件须待以下条件获达成后方告完成: (a) 卖方为待售股权之法定拥有人而待售股权不附带产权负担;