PDF《DREAMEAST GROUP LIMITED 梦东方集团有限公司》

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DREAMEAST GROUP LIMITED 梦东方集团有限公司 (股份代号:593) (於百慕达注册成立的有限公司, 并以「梦东方文化娱乐」名称於香港经营业务) 关连交易- (1)收购梦东方未来世界全部已发行股本;

(2)出售天洋蜂巢之92%股权;

及(3)有关梦东方未来世界航天主题乐园之租赁协议 关连交易 董事会欣然宣布,於2017年10月9日: (i) 天洋文化 (本公司之间接全资附属公司) (作为买方) 与梦东方文化 (周先生 最终间接拥有80%权益之公司) (作为卖方) 订立梦东方未来世界收购协议, ,天洋文化同意收购而梦东方文化同意出售梦东方未来世界之全部股权, 代价为人民币6.0百万元 (相当於约7.0百万港元) ;

2 (ii) 三河梦东方 (本公司之间接全资附属公司) (作为卖方) 与北京蜂巢 (周先生 最终间接拥有80%权益之公司) (作为买方) 订立天洋蜂巢出售协议,,

三 河梦东方同意出售而北京蜂巢同意收购天洋蜂巢之92%股权,代价约为人民币 31.1百万元 (相当於约36.5百万港元) ;

及(iii) 紧随收购协议订立后,梦东方未来世界 (作为承租方) 与天洋房地产 (周先生 最终间接拥有80%权益之公司) (作为出租方) 订立梦东方未来世界航天主题 乐园租赁协议,,

梦东方未来世界已同意承租而天洋房地产已同意出租该 租赁物业. 上市规则之涵义 於本公布日期,周先生 (本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事) 间接持有 梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产各自股权总额之80%.因此,梦东方文化、北京 蜂巢及天洋房地产均为上市规则第14A章所界定之本公司关连人士,而(a)订立梦东 方未来世界收购协议及天洋蜂巢出售协议均构成本公司之关连交易;

且(b)订立梦 东方未来世界航天主题乐园租赁协议构成本公司之持续关连交易. 由於收购事项及出售事项之全部适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 均低於 5%,故根鲜泄嬖虻14A.76(2)(a)条,收购事项及出售事项获豁免遵守通函 (包含 独立财务意见) 及股东批准规定,惟须遵守公布规定. 由於租赁事项之全部适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 均低於5%,故根 上市规则第14A.76(2)(a)条,租赁事项获豁免遵守通函 (包含独立财务意见) 及股东 批准规定,惟须遵守公布及年度审核规定.

3 收购事项 梦东方未来世界收购协议 梦东方未来世界收购协议之详情及主要条款载於下文: 日期 : 2017年10月9日 订约方 : 梦东方文化 (作为卖方) 天洋文化 (作为买方) 标的事项 : 梦东方未来世界之全部股权 代价 : 人民币6.0百万元 (相当於约7.0百万港元) ,根味轿幕 与天洋文化经考虑梦东方未来世界之缴足股本,公平磋商后 厘定. 收购事项之代价须於协议日期后30天内由天洋文化以现金 形式一次性支付予梦东方文化. 完成 : 收购事项之完成将於天洋文化向梦东方文化支付收购事项 之代价后作实.

4 有关梦东方未来世界之资料 梦东方未来世界为一间於中国注册成立之有限责任公司,主要从事营运梦东方未来 世界航天主题乐园.梦东方未来世界乃梦东方未来世界航天主题乐园之营运商而非 物业拥有人. 梦东方文化於2015年以代价约人民币2.0百万元收购梦东方未来世界.根味轿 来世界之管理账目,於2017年6月30日,梦东方未来世界未经审核之负债净值约为人 民币5.8百万元.下表载列梦东方未来世界之若干财务资料: 截至2016年12月31日 止年度 截至2015年12月31日 止年度 人民币千元 人民币千元 收入 14,843 3,023 除税前净 (亏损) (6,189) (2,421) 除税后净 (亏损) (6,188) (2,420) 有关协议各订约方之资料 梦东方文化 梦东方文化为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为一间投资控股公司.於本公 布日期,梦东方文化由周先生间接持有80%权益.因此,梦东方文化并非独立於本公 司之第三方. 天洋文化 天洋文化为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司, 其主要於中国天津从事提供物业开发及租赁服务业务.