PDF《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司》

8 一大股东地位. (十三)本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司

2008 年第三次及第十三次董事会会议审议通过;

本次发行已经公司

2007 年度股东大会及

2008 年第四次临时股东大会批准, 尚需中 国证监会核准. 本次发行募集资金投资之购买鄂尔多斯投资公司持有电冶公司 10.83%的股权事宜 涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜尚需经商务部审核.

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 本公司股权分置改革方案已于

2006 年2月8日实施.根据《中华人民共和国公司 法》 、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关 规定,本公司经自查,确认公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:

(一)历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 因此,公司确认已具备非公开发行股票的条件.

三、发行对象情况 本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象,包括境内产业投资者、证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合 法投资者. 截至本预案公告日, 暂无根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

25 号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求需要披露的发行对象情 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修正案)

9 况.

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

(一)收购电冶公司的股权

1、本次收购电冶公司股权的具体内容 我公司电力冶金主营业务是于

2003 年开始投资建设的,电力冶金主营业务的开展 是依托子公司――电冶公司进行的, 目前电冶公司已构建起煤炭开采、 煤炭洗选、 发电、 高载能的循环经济产业框架,产业建设期已经接近尾声,销售收入与净利润贡献快速提 升,电冶公司

2006 年实现净利润 1.26 亿元,2007 年实现净利润 4.53 亿元.随着电 力冶金业务的不断成熟,我公司增持电冶公司股权的必要性日益明显,因此,我公司拟 使用本次发行募集资金投资 9.8 亿元收购电冶公司股权, 收购完成后, 我公司拥有电冶 公司 70.83%的股权,成为电冶公司未来利润增长最大的受益人. 鉴于电冶公司具有很强的竞争优势和良好的发展前景我公司曾拟采用非公开发行 募集资金收购电冶公司股权,并于

2006 年6月26 日召开的

2006 年第一次临时股东 大会上通过了相关议案,上述非公开发行若顺利实施,我公司对电冶公司的持股比例将 由54%上升至 85%.但在方案实施过程中,由于电冶公司部分项目的配套设施未能如期 完工及电冶公司股权结构变动等原因导致电冶公司的股本规模、 股东构成等方面都将发 生变化, 我公司预计非公开发行募集资金收购电冶公司股权的审核过程将会持续较长时 间,因此,于2007 年10 月29 日召开的