PDF《海外监管公告 》

10 名投资者发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过总交 易额的 25%. (4)发行股份类型:本公司本次交易发行的股份类型为 A 股普通股. (5)交易基准日:本次交易的评估、审计基准日为

2012 年3月31 日. (6)定价依据:本次交易标的资产以经有权国有资产监督管理部门核准备 案的、有资格的评估机构确定的评估结果为依据;

本公司拟承接的负债、因环保 搬迁导致的固定资产减损额将以有资格的审计机构的审计结果为依据. (7)本次交易不会导致本公司实际控制人变更,亦不构成借壳上市.

2、本次发行股份购买资产简要情况 (1)定价基准日:重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日. (2)发行价格:本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价 基准日前二十个交易日本公司 A 股交易总额除以 A 股交易总量计算的均价为 3.14 元/股. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格亦将做相应调整, ? ? ?

6 ? 发行股数也随之进行调整.具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准. (3)发行数量:为确保本次重组过程中的任何时候及重组完成后,本公司 公众股东持股比例持续符合联交所上市规则关于上市公司最低公众持股比例的 要求,本次交易中向重钢集团发行股份的数量将不超过 199,618.16 万股.本次 交易向重钢集团发行股份的具体数量将根据正式的评估、 审计结果在上述上限范 围内确定,并由董事会提交股东大会批准. (4)股份锁定安排:本次交易完成后,重庆钢铁向重钢集团发行的股份自 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定.若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符, 本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整. (5)业绩补偿安排:鉴于本次重组的评估及盈利预测工作尚未完成,本次 交易涉及的业绩补偿安排尚未确定.若根据相关规定需要进行业绩补偿安排,则 将根据有资格的评估、审计机构出具的评估报告及盈利预测报告结果,经本公司 与重钢集团协商确定,并将在本次重组报告书中予以披露.

3、本次配套融资安排 (1)拟配套融资规模上限:本次拟配套融资规模上限不超过本次交易总额 的25%.交易总额的计算方式:本次交易总额=向重钢集团发行股份的总价值+ 向重钢集团支付的现金对价+本次配套募集资金的规模.按照目前标的资产、老 区固定资产减损额及本公司拟承接负债的初步预估值计算, 本次配套融资的上限 约为

22 亿元.具体的配套融资额及股份发行数量将根据正式的评估、审计结果 计算确定,并由董事会提交股东大会批准. (2)定价基准日:重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日. (3)配套融资的股份定价方式:重庆钢铁向不超过

10 名投资者发行股份 募集资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司 A 股交易总额 除以 A 股交易总量计算的均价的百分之九十,即2.83 元/股.最终发行价格将在 ? ? ?

7 ? 本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格亦将做相应调整, 发行股数也随之进行调整.具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准. (4)发行对象:须为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资 者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者,但特定投资者将不得包含符 合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士, 本公司亦将控制向单个特定投 资者发行股份的数量, 确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板 上市规则定义的本公司的关联人士. (5)锁定期安排:本次交易完成后,重庆钢铁向不超过