PDF《珠海华发实业股份有限公司》

1 股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2018-059 珠海华发实业股份有限公司 关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议之 《补充协议》暨关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任.

交易内容:鉴于托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化,经各方友 好协商,公司及公司全资子公司珠海华发、珠海华欣投资发展有限公司、控股子 公司海润公司就变更《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议等事宜 签订《补充协议》 ,对原托管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理 费进行调整. 本次关联交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过,关联董 事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决. 本次关联交易未构成重大资产重组. 本次关联交易需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 经公司第八届董事局第九十四次会议及

2016 年第二次临时股东大会审议通 过,公司与珠海市海润房地产开发有限公司(以下简称 海润公司 )就 华发 城建国际海岸花园项目 (现名 华发城建四季半岛项目 )的托管事宜签订了 《华发城建国际海岸花园项目托管协议》(以下简称 《原协议一》 );

同时 就该项目的工程及营销托管事宜,公司、公司全资子公司珠海华发房地产开发有 限公司(以下简称 珠海华发 )与海润公司签订了《华发城建国际海岸花园项 目工程及营销委托管理合同》(以下简称 《原协议二》 ).海润公司将华发 城建国际海岸花园项目的建设、开发、销售等工作委托给华发股份,并按项目住 宅部分销售金额的 5.5%向珠海华发或由其指定的下属子公司支付托管费用.其 中商标使用费为 1%,工程管理费为 3%,营销管理费为 1.5%.商标使用期限为项 目存续期间;

工程托管期限至项目竣工验收及结算完成为止;

营销托管期限为项

2 目物业销售完毕且完成结算支付并支付销售管理费为止.具体内容详见公司于

2016 年4月12 日、2016 年5月7日、2016 年8月18 日在上海证券交易所网站 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告 (公告编号:2016-

034、2016-

042、2016-063). 为进一步解决同业竞争问题,经公司第九届董事局第四十二次会议及

2018 年第十次临时股东大会审议通过,公司全资子公司珠海华亿投资有限公司(以下 简称 珠海华亿 )与珠海十字门城建有限公司(海润公司的母公司,以下简称 十字门城建 )、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司(十字门城建的母 公司,本公司关联方,以下简称 十字门控股 )签署了《增资协议》,公司向 十字门城建增资 351,498.00 万元,增资完成后公司持有十字门城建 50%股权, 十字门城建及海润公司纳入公司合并报表,成为公司的控股子公司,华发城建国 际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设.具体内容详见公司于

2018 年12 月14 日、2018 年12 月25 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海 证券报》 、 《证券日报》 、 《证券时报》 披露的公告 (公告编号: 2018-

149、 2018-157) . 鉴于原托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化,经各方友好协商,公司 及公司全资子公司珠海华发、 珠海华欣投资发展有限公司、控股子公司海润公司 就变更《原协议一》 、 《原协议二》的相关条款等事宜签订《补充协议》 ,对原托 管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理费进行调整. 鉴于公司与十字门城建另一股东十字门控股(持有十字门城建 50%股权)为 同一控制下的关联方, 十字门城建、海润公司为公司与关联方十字门控股共同投 资的公司,本次签署《补充协议》事宜构成关联交易. 本次签署《补充协议》事宜已经公司于