PDF《珠海华发实业股份有限公司》

155 号新建厂房(研发中心)503 室

5、经营范围:房地产投资、房地产开发经营.

6、最近一年财务数据:截止

2018 年12 月31 日,珠海华亿总资产为 4,333,008,740.7 元,净资产为 1,788,410,755.34 元;

2018 年度营业收入为 1,461,311.31 元,净利润为-2,268,472.69 元.上述财务数据已经审计.

7、股东:公司持有其 100%股权.

三、补充协议主要内容 甲方:珠海市海润房地产开发有限公司 乙方:珠海华发实业股份有限公司 丙方:珠海华发房地产开发有限公司 丁方:珠海华欣投资发展有限公司

5

一、本协议生效后, 《原协议一》、 《原协议二》继续有效且应按约履行(若 本协议对《原协议一》、《原协议二》条款作出变更的,应按照变更后的条款继 续履行).

二、 本协议生效后, 丙方于 《原协议二》 项下的权利义务由丁方享有并承担, 甲方、乙方、丁方对此无异议.

三、 本协议生效后, 甲方将无需向乙方支付 《原协议一》 第三条中约定的 商 标使用费 (即项目住宅部分实际销售金额的 1%).

四、本协议生效后,甲方、丁方无需履行《原协议一》、《原协议二》中针 对 营销管理费 (即项目住宅部分实际销售(预售)回款金额的 1.5%)约定 的各项权利义务, 相关事宜由甲方与第三方公司另行签订合同约定,并由甲方支 付相关费用.但《原协议二》第三条中约定的 工程管理费 (即项目住宅部分 实际销售(预售)回款金额的 3%)、 营销管理费 (即项目住宅部分实际销 售(预售)回款金额的 1.5%),甲方应向丙方支付至

2018 年12 月31 日(按截 止至

2018 年12 月31 日的项目住宅部分实际销售 (预售) 回款金额为基数计算) .

五、本协议生效后,《原协议二》中第 3.1.1 项修改为: 甲方就丙方所提供的工程及相关专业管理服务支付工程管理费, 标准为项 目住宅部分实际销售(预售)回款金额的 2%. (备注: 本条所指的 丙方 即本协议 丁方 ,本条所述的 工程管理费 应按

2019 年1月1日起的项目住宅部分实际销售 (预售) 回款金额为基数计算) .

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响 鉴于十字门城建及海润公司已经成为公司并表范围内的控股子公司, 华 发城建国际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设, 因此项目托管的条件和背 景已经发生了变化;

调整后的定价标准参考了房地产开发、建设行业的市场价格 水平,价格公允,未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益.

五、独立董事意见 根据中国证监会有关规定, 本公司独立董事陈世敏、 江华、 谭劲松、 张利国、 张学兵对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:

1、本次签署《补充协议》是基于华发城建国际海岸花园项目(现名 华发 城建四季半岛项目 )项目公司珠海市海润房地产开发有限公司已经纳入公司合 并报表,成为公司的控股子公司.该项目以公司为主导进行开发建设,原托管协

6 议签署的条件和背景已经发生变化.调整后的定价标准参考了房地产开发、建设 行业的市场价格水平,价格公允,未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股 东的权益,符合公司及全体股东的利益.

2、本次关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求, 符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决, 表决程序合法有效.