PDF《於其他海外监管市场发布的公告》

二、 本次交易对未来盈利能力的影响

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三、 本次交易对股权结构的影响

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四、 同业竞争和关联交易

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第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示.34

第十章 保护投资者合法权益的相关安排.37 第十一章 独立财务顾问核查意见.38

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第一章 释义 本公司、公司、南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 控股股东、南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 实际控制人 指 郭广昌 南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司 复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司 复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司(暂定 名) ,该公司为南钢联合实施存续分 立后新设公司, 拥有拟注入南钢股份 的钢铁主业资产 南钢有限 指 南京钢铁有限公司 无锡金鑫 指 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公 司 南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公 司 金腾钢铁 指 南京金腾钢铁有限公司 鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 鼎坤汽修 指 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 香港金腾 指 香港金腾国际有限公司 鑫铁联运 指 南京鑫铁联运有限公司 宿迁金通 指 宿迁金通港口有限公司 南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行 指 本公司拟实施的向南京钢联定向发 行股份购买目标资产的行为

6 《框架协议》 指 本公司与南京钢联、南钢集团公司、 复星集团公司、复星产业投资、复星 工业发展于

2009 年5月22 日签署的 《关于南京钢铁股份有限公司向特 定对象南京南钢钢铁联合有限公司 发行股份购买股权框架协议》 《增资协议》 指 南京钢联与南钢集团公司、 复星集团 公司、复星产业投资、复星工业发展 于2009 年5月22 日签署的 《南京南 钢钢铁联合有限公司增资协议》 目标资产、交易标的 指 南钢发展 100%股权 交割日 指 南钢发展 100%股权自南京钢联过户 至南钢股份、 完成工商登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元指人民币元

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第二章 重大事项提示

1、 南钢股份拟向南京钢联定向发行股份, 购买其持有的南钢发展 100%股权, 从而实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市.根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定,本次交易已构成上市公司的重大资产重组行为.

2、 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日 (2009 年5月26 日) .发行价格原则上为定价基准日前

20 个交易日的公司股票交易均 价(即4.23 元/股) ,最终发行价格将由股东大会授权董事会与重组各方及财务 顾问协商确定.

3、本次发行拟购买的目标资产作价将以具有证券期货从业资格的评估机构 的资产评估结果为依据确定,预估值为

86 亿元(该数值系依据

2009 年3月31 日目标资产情况预估) .按此预估值测算,预计本次发行的股份数量为 203,310 万股.所发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国 证监会及上交所的有关规定执行.