PDF《上海二三四五网络控股集团股份有限公司》

2018 年度审计机构,并将该议案提交公司第六届董事 会第二十五次会议进行审议.

(三)

2018 年4月18 日,独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事宜的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《公司独立董事工作制 度》 等有关规定, 我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称 公司 )的独立董事,谨对以下事项发表意见:

1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见 经审核,我们认为:报告期内,公司存在的非经营性资金占用全部为公司对全 资子公司的借款,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形.

2、关于公司

2017 年度对外担保情况的专项说明 依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)等中国 证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定,我们在报告期内对公司的对外担保事 项进行核查,核查情况具体如下:

2017 年度公司及控股子公司对外担保总额为人民币 156,800 万元, 占公司最近 一期经审计净资产 763,185.66 万元的 20.55%.其中,公司为全资子公司担保金额 为人民币 136,800 万元;

全资子公司之间的担保金额为人民币 20,000 万元;

公司及 控股子公司对外担保金额(不含对控股子公司的担保)为0;

实际已发生的担保总 额为人民币136,000万元. 其中公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元;

全资子公司之间的担保金额为 20,000 万元;

公司及控股子公司对外担保金额(不含 对控股子公司的担保)为0. 截至

2017 年12 月31 日,上述实际已发生的担保总额为人民币 136,000 万元 的担保事项均已履行完毕. 经审核,我们认为:上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司及子公司产 生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,公司及子公司不存在违规 对外担保情况.

3、关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的独立意见 经审核,我们认为:公司从业务发展的实际需要出发,撤销已履行完毕及部分 尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益,不会对公司及子公司产生不利 影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形.我们同意撤销已履行完毕及部分 尚未实施的对外担保额度合计人民币 146,800 万元.撤销后公司及控股子公司对外 担保总额为 10,000 万元.

4、关于《公司

2017 年度利润分配预案》的独立意见 经审核, 我们认为: 本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益, 同时兼顾公司的可持续发展,符合公司实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于 公司今后稳定发展.公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律 法规的规定.具备合法性、合规性、合理性,不会损害公司和广大中小投资者的利 益. 我们同意 《公司

2017 年利润分配预案》 , 并提交公司

2017 年度股东大会审议.

5、关于《公司

2017 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见 经审核,我们认为:公司

2017 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在违规使用募集 资金的情形. 公司