PDF《关于上海通领汽车科技股份有限公司》

关于上海通领汽车科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 主办券商 二一五年九月 1/

10 关于上海通领汽车科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限公司: 根据贵司 《关于上海通领汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的 第二次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的内容要求,主办 券商组织拟挂牌公司、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了 认真核查和进一步调查.

现将 《反馈意见》 的落实情况逐条报告如下: (本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同 含义, 项目小组 专指安信证券通领科技项目组) 2/

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1、项春潮、陈梅红、徐进、沈岩州、王洲、郑跃、沈岩翔、杜 忠虎、 许良聪、 张春和、 董益晓、 朱珍朋、 陈永秀、 林建光、 项春光、 项建文、项建武等

17 人签署了《一致行动协议》 ,公司认定项春潮是 公司的控股股东与实际控制人. 请主办券商及律师就公司实际控制人的认定依据是否充分、是 否合法合规详细论证并发表意见. 主办券商回复: 《第十二条 实际控制人没 有发生变更 的理解和适用――证券期货法律适用意见第

1 号》 (证 监法律字[2007]15 号)(以下简称 《证券期货法律适用意见第

1 号》 )第二条规定: 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重 大影响或者能够实际支配公司行为的权力, 其渊源是对公司的直接或 者间接的股权投资关系.因此,认定公司控制权的归属,既要审查相 应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东 大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免 所起的作用进行分析判断. 主办券商基于公司的客观情况,严格遵 循前述规定对实际控制人的判断要求, 认定项春潮为公司实际控制人, 理由及分析如下:

一、股权投资关系

1、自通领有限设立至

2014 年5月27 日3/

10 新潮集团始终为公司的第一大股东,持股比例一直未低于 45%. 项春潮持有新潮集团 46%股份, 为新潮集团的控股股东及实际控制人, 能够通过新潮集团间接控制公司.

2、2014 年5月27 日至今

2015 年5月27 日, 新潮集团与项春潮、 陈梅红、 徐进、 沈岩州、 王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董益晓、朱珍朋、 陈永秀、林建光、项春光、项建文、项建武(合计

17 人)签署了《股 权转让合同》,将新潮集团持有的公司 45.7666%股权全部转让给该

17 人. 《股权转让合同》 签署同日, 项春潮与其他

16 名受让方陈梅红、 徐进、沈岩州、王洲、郑跃、沈岩翔、杜忠虎、许良聪、张春和、董 益晓、 朱珍朋、 陈永秀、 林建光、 项春光、 项建文、 项建武签署了 《一 致行动协议》.经查验,《一致行动协议》的签订目的、主要内容、 执行情况如下: (1)签订目的 出于对项春潮的信任及对其长期担任董事长所作工作的肯定, 自 新潮集团将其持有的全部公司股权转让给包括项春潮在内的

17 名自 然人之日起,17 名自然人通过《一致行动协议》形成以项春潮意思 为准的一致行动关系,以进一步巩固项春潮对公司的实际控制地位. 4/

10 (2)主要内容 《一致行动协议》主要条款包括: 各方确认,自公司成立以来,项春潮通过新潮集团实现对公司 的控制.新潮集团将公司股权转让给各方后,为巩固项春潮对公司的 有效控制,以保障公司持续、稳定发展,确保公司重大经营决策的一 致性、持续性,各方经协商达成本协议. 各方同意,自本协议生效之日起,在下列事项上均应采取一致 行动:行使股东大会的召集权;