PDF《关于上海通领汽车科技股份有限公司》

行使向董事会、股东大会(股东会) 的提案权;

行使董事会、股东大会(股东会)的表决权;

行使董事、 高级管理人员的提名权. 各方同意,本协议有效期内,在任何一方拟就有关公司经营发 展的重大事项向股东大会(股东会)、董事会提出议案之前,或在行 使股东大会(股东会)或董事会拟议事项的表决权之前,一致行动人 内部应先对相关议案或表决事项进行协充分沟通协商, 就如何行使提 案权、 表决权达成一致意见, 并按照该一致意见向股东大会 (股东会) 或董事会提案,并在股东大会(股东会)或董事会上进行表决.无论 何种原因各方未能达成一致意见的, 其他各方应当委托项春潮行使提 案权、表决权,按照项春潮的意向进行表决或作出决定.无论何种原 因任何一方不能参加股东大会(股东会),应委托项春潮代表其参加 股东大会(股东会),按照项春潮的意向进行表决或作出决定. 5/

10 本协议自各方签署之日起生效,且只要各方仍持有公司股权, 或担任公司董事,则本协议应无限制的持续有效.如任何一方转让公 司股权,应确保其受让方继受本协议项下权利义务. (3)执行情况 根据公司提供的历次董事会、股东(大)会资料,自该等

16 名 自然人成为公司股东以来,在历次股东(大)会行使表决权时,均与 项春潮保持了一致的意思表示;

16 名自然人股东中的沈岩州、项建 武担任公司董事期间,在历次董事会行使表决权时,均与项春潮保持 了一致的意思表示.

3、主办券商认为,17 名自然人股东签署《一致行动协议》并不 必然导致该

17 人共同拥有公司控制权,理由如下: 根据《证券期货法律适用意见第

1 号》第三条的规定,主张多人 共同拥有控制权应当符合以下条件: (1) 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的 表决权;

(2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司 控制权的情况不影响发行人的规范运作;

(3) 多人共同拥有公司控制权的情况, 一般应当通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、 6/

10 权利义务清晰、责任明确,该情况在最近

3 年内且在首发后的可预期 期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重 大变更;

(4)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合 的其他条件. 根据上述规定, 多人共同拥有控制权应当同时符合该条列举的全 部条件, 故多人之间仅签署一致行动协议并不构成认定形成共同控制 的充分条件, 而应当根据多人之间协议安排的具体内容及具体执行情 况判断是否能够实现真实有效的共同控制. 从公司

17 名自然人股东之间《一致行动协议》的签署目的及主 要内容来看,17 名自然人股东明确约定签署该协议的目的是为巩固 项春潮对公司的实际控制地位, 各方通过协议约定形成的实质关系是 以项春潮意思为准的一致行动关系, 实现前述一致行动关系的具体方 式为:在各方未能就行使提案权、表决权达成一致意见的情况下,除 项春潮外的其他各方应当委托项春潮行使提案权、表决权,按照项春 潮的意向进行表决或作出决定.因此,除项春潮外的

16 名自然人股 东自主决定受《一致行动协议》条款之限制,处于被动从属地位,不 能对公司股东(大)会和董事会决议、董事和高级管理人员的提名及 任免产生实质影响,因此不宜认定为共同拥有公司控制权. 7/