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广东科达机电股份有限公司 募集配套资金之非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构(主承销商) :西南证券股份有限公司 二一三年五月 广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书 广东科达机电股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签字: 边程吴木海 谭登平 武桢许建清 沈晓鹤 黄志炜 蓝海林 刘佩莲 广东科达机电股份有限公司

2013 年月日广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书 目录广东科达机电股份有限公司全体董事声明

2 目录.3 释义.4

第一节 本次发行的基本情况.5

一、本次发行履行的相关程序.5

二、本次发行股票的基本情况.6

三、本次发行的申购和配售情况.7

四、发行对象的基本情况.9

五、本次非公开发行的相关机构.10

第二节 发行前后相关情况对比.12

一、本次发行前后前

10 名股东变动情况

12

(一)本次发行前公司前

10 名股东情况

12

(二)本次发行后公司前

10 名股东情况

12

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

13

(一)股本结构的变动.13

(二)资产结构的变动.13

(三)业务结构的变动.14

(四)公司治理的变动.14

(五)高管人员结构的变动.14

(六)同业竞争和关联交易的变动.14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

15

(一)交易前后公司资产财务状况分析.15

(二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

20

(三)本次交易对公司未来盈利趋势的影响.22

(四)本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

23

(五)本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响

25

第四节 本次募集资金运用.31

一、本次募集资金运用情况.31

二、募集资金的专户管理.31

第五节 独立财务顾关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

32

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

33

第七节 上市推荐意见.34

第九节 备查文件.38 广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书 释义在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、上市公司 科达机电 指 广东科达机电股份有限公司 新铭丰、新铭丰公司、目 标公司 指 芜湖新铭丰机械装备有限公司, 现更名为 芜湖 科达新铭丰机电有限公司 交易对方、沈晓鹤等

5 名 自然人、新铭丰公司五名 自然人股东 指 新铭丰公司五名自然人股东:沈晓鹤、徐顺武、 陆洁、刘磊、王忠华 本次交易、本次资产重组 指 科达机电以向沈晓鹤等

5 名自然人发行股份及 支付现金的方式购买其合计持有新铭丰公司 100%股权之交易行为.支付现金来源于科达机 电自有资金及向其他不超过

10 名特定投资者发 行股份而募集的配套资金. 本报告书 指 《广东科达机电股份有限公司募集配套资金之 非公开发行 A 股股票发行情况报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 科达机电与交易对方签订的 《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资 产的协议》 《利润补偿协议》 指 科达机电与交易对方签订的 《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资 产的利润补偿协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 北京康达 指 北京市康达律师事务所 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会第