PDF《广东科达机电股份有限公司》

53 号令) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东科达机电股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序 2011年7月,公司开始与新铭丰公司及其股东进行沟通,协商本次交易事宜. 本次交易决策过程如下:

1、2011年7月22日,公司召开了第四届董事会第三十一次会议,审议通过了 《关于签署的议 案》.同日,公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜 湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》;

2、经交易所批准,因本次交易事项,公司股票自2012年4月9日起停牌;

3、2012年4月12日,新铭丰公司召开股东会,同意本次交易的具体方案;

4、2012年4月12日,本次交易具体方案经公司第四届董事会第四十次会议审 议通过;

5、2012年4月12日,本公司与新铭丰公司五名自然人股东签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》.

6、2012年5月2日,本次交易具体方案经公司2012年第二次临时股东大会审 议通过.

7、 2012年6月29日, 中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次交易.

8、2012年8月2日,中国证监会下发《关于核准广东科达机电股份有限公司 向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1013 号),核准了本次交易.

9、2012 年8月2日,中喜会计师事务所有限责任公司对公司新增股本 19,654,841 元进行了审验,并出具中喜验字(2012)第0057 号验资报告.

10、2012 年8月8日,科达机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了本次向自然人沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华发行股份的股权 广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书 登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2012 年8月8日出具 了《证券登记确认书》 .科达机电已办理完毕本次新增股份 19,654,841 股的登记 手续.同日,科达机电本次新增股份 19,654,841 股获准在上海证券交易所上市. 科达机电向沈晓鹤等五名自然人发行股份已向工商管理机关办理完毕注册 资本、实收资本等事宜的变更登记手续.

二、本次发行股票的基本情况

1、股票类型:人民币普通股(A 股)

2、发行数量:5,657,159 股

3、股票面值:1 元

4、发行价格:本次非公开发行股票的定价基准日为科达机电第四届董事 会第四十次会议决议公告日(2012 年4月13 日),发行底价为定价基准日 前20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日公司股票均价= 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日公司股 票交易总量).据此计算(考虑

2012 年3月15 日股票除息的影响),科达 机电定价基准日前

20 个交易日的股票交易均价为 10.43 元, 前20 个交易日 股票交易均价的 90%为9.39 元. 为保护上市公司现有股东利益,董事会确定向其他特定投资者募集配 套资金的发行价格不低于 10.43 元/股.2013 年4月23 日,公司按每

10 股 派发现金红利 1.3 元(含税),公司随后调整了本次非公开发行股票的发行 价格和发行数量, 调整后, 本次非公开发行股票的发行数量不超过 6,601,941 股(含6,601,941 股)发行价格确定为不低于 10.30 元/股(除息后). 本次发行日(2013 年5月7日)前20 个交易日的公司股票均价为 13.56 元/ 股(发行日前