PDF《中国石油天然气股份有限公司》

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中国石油天然气股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:857) 须予披露交易 关连交易 财务顾问 董事会欣然宣布, 本公司拟以全资子公司中油管道为平台, 对目标公司进行整合. 完成整合后,本公司将持有中油管道72.26%的股权,中油管道将持有目标公司 100%的股权. 为完成本次整合,作为收购方的中油管道与本公司以及其他转让方於2015年12月24日签署一系列收购协议.根玫刃,中油管道同意以其自身股权或者现金 为对价收购 , 本公司以及其他转让方同意出售 , 各自分别持有的目标公司的股权 . 中国石油集团是本公司的控股股东,中国石油集团持有其他转让方中的中意人寿 50%的股权.根鲜泄嬖,中意人寿属於中国石油集团的联系人,从而成为本 公司的关?人士.因此,中油管道收购中意人寿持有的管道联合 (目标公司之一) 1.39%的股权构成本公司的关?交?. 由於本次交易涉及的一项或多项测试比?超过5%但低於25%,构成上市规则下须 予披露的交易 , 只须符合上市规则中的申报及公告的要求 , 无须获得股东的批准 . 由於上述关连交易涉及的一项或多项测试比?超过0.1%但低於5%,该关连交易 只须符合上市规则中的申报及公告的要求,无须获得独?股东的批准.

2 I. 股权收购协议 (a) 日期 2015年12月24日(b) 签署方 收购方:中油管道 出售方:本公司、国联基金、社保理事会、泰康人寿、宝钢股份、新华人寿、嘉 兴农盈、雅戈尔、珠海融油、华宝投资、嘉兴卓睿以及中意人寿 (c) 将於收购之资产 根扇ㄊ展盒,中油管道同意收购,本公司以及其他转让方同意出售各自分 别持有的目标公司的全部股权(除泰康资产持有的管道联合13.19%的股权、国联 基金持有的管道联合1.67%的股权和西北联合9.6%的股权,将按照下文所提由中 油管道通过现金代价收购). 本公司及其他转让方根扇ㄊ展盒槌鍪燮涓髯猿钟械哪勘旯竟扇ǖ囊逦 相互独立且并不互为条件. (d) 代价 中油管道根扇ㄊ展盒橛σ云涔扇ㄎ鄹队枨笆龀鍪鄯.本次交易前,本 公司持有的东部管道100%的股权、管道联合50%的股权以及西北联合52%的股 权,经各方协商一致后,将占交易后中油管道经扩大后股本的72.26%;

其他转让 方持有的目标公司的股权(除泰康资产持有的管道联合13.19%的股权、国联基金 持有的管道联合1.67%的股权和西北联合9.6%的股权,将按照下文所提由中油管 道通过现金代价收购),经各方协商一致后,将占交易后中油管道经扩大后股本 的27.74%. 本次交易完成后,中油管道的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币800亿元. 关於其他转让方在本次交易前各自持有的目标公司的股权的详情, 见下文标题为 目标公司 的资料. 交易代价 (包括下文所提其他股权转让协议中现金代价)由各方按公平基准和正 常商业条款协商订? ,参考於评估基准日由评估师评估所得的目标公司股权权益 价值评估结果,并结合评估基准日后的增、减资及分红事项进行调整. 根拦朗σ2015年6月30日为评估基准日的评估结果,东部管道股东权益评估 价值为人民币884.15亿元,西北联合股东权益评估价值为人民币690.30亿元,管 道联合股东权益评估价值为人民币1,239.22亿元.该评估结果已履行了国资备案 程序.