PDF《中国石油天然气股份有限公司》

协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权. 若在锁定期内中国石油对中油管道不再拥有实际控制权,则自该日起除中国石油 外其他转让方转让持有的中油管道股权将不受上述股权转让的限制. (g) 中油管道与中意人寿间的关连交易 中国石油集团是本公司的控股股东,中国石油集团持有其他转让方中的中意人寿 50%的股权.根鲜泄嬖,中意人寿属於中国石油集团的联系人,从而成为本 公司的关?人士.因此,中油管道收购中意人寿持有的管道联合1.39%的股权构 成本公司的一项关?交?. 中油管道根扇ㄊ展盒橛σ云涔扇ㄎ壑Ц队柚幸馊耸.中意人寿於交易 前持有管道联合1.39%的股权,於交易后将持有中油管道0.68%的股权.交易代价 亦基於前述目标公司股权权益评估结果, 由双方按公平基准和正常商业条款协商 订?.关於交易代价的基础以及股权收购协议的其他条款的详情,请见公告上文 的披露.中意人寿获得管道联合1.39%股权的初始成本为人民币16.67亿元. 董事(包括独立非执行董事)认为,与中意人寿间关连交易公平合理且属於在公 司的日常业务过程中按照正常商业条款订立,并且符合本公司及股东的整体利 益. (h) 本次交易完成后中油管道的股权结构

5 本次交易的交割日为2015年12月31日.本次交易完成后中油管道的股权结构为: 序号 股东名称 持股比例 (1) 本公司 72.26% (2) 国联基金 5.33% (3) 社保理事会 4.40% (4) 泰康人寿 4.08% (5) 宝钢股份 3.52% (6) 新华人寿 3.46% (7) 嘉兴农盈 2.04% (8) 雅戈尔 1.32% (9) 珠海融油 1.22% (10) 华宝投资 0.88% (11) 嘉兴卓睿 0.81% (12) 中意人寿 0.68% 合计 100.00% II. 其他股权转让协议 作为本次交易的一部分,於2015年12月24日,中油管道亦分别与管道联合的股东 泰康资产和国联基金,西北联合的股东国联基金签订股权转让协议,以现金为对 价收购泰康资产持有的管道联合13.19%的股权,国联基金持有的管道联合1.67% 的股权和国联基金持有的西北联合9.6%的股权. 如上文所述 , 该等以现金为代价的股权转让协议的交易代价亦由各方按公平基准 和正常商业条款协商订?, 参考於评估基准日由评估师评估所得的目标公司股权 权益价值评估结果,并结合评估基准日后的增、减资及分红事项进行调整.泰康

6 资产持有的管道联合13.19%的股权,国联基金持有的管道联合1.67%的股权和国 联基金持有的西北联合9.6%的股权所对应的股权权益价值评估结果分别为:人民 币163.51亿元,人民币20.65亿元与人民币66.27亿元.关於估值方法详情,请参见 公告上文的披露. 根笆(I)股权收购协议及(II)其他股权转让协议,在完成本次交易后,中油管 道持有目标公司100%的股权. III. 交易方资? (a) 本公司 本公司是於1999年11月5日在中石油集团重组过程中按照公司法成立的股份有限 公司,本公司已发行的H股、美国存托股份及A股分别在香港联交所、纽约证券 交易所及上海证券交易所挂牌上市. 本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务,主要包括原油和天 然气的勘探、开发、生产和销售;

原油和石油产品的炼制,基本及衍生化工产品、 其它化工产品的生产和销售;

炼油产品的销售及贸易业务;

天然气、原油和成品 油的输送及天然气的销售. (b) 中油管道 中油管道根泄缮枇⒌挠邢拊鹑喂,由本公司出资人民币5,000万元於 2015年11月23日设立.经营围包括管道运输;