PDF《上市公司与专业投资机构合作投资》

1 中小企业板信息披露业务备忘录第

12 号: 上市公司与专业投资机构合作投资

2017 年10 月20 日修订 深交所中小板公司管理部 为规范中小企业板上市公司与专业投资机构合作投资的信 息披露, 提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性 和针对性,根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定, 特制定本备忘录,请遵照执行.

一、总则

(一)本备忘录所指的专业投资机构包括:私募基金、基金 管理公司或其子公司、 资产管理公司及证券投资咨询机构等专业 从事投资业务活动的机构.

(二)本备忘录所指的合作投资事项包括:

1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金 或产业基金等投资基金(以下简称 投资基金 ) ,以及上市公司 与上述投资基金进行后续资产交易;

投资基金的组织形式包括但 不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等;

2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财 务顾问、业务咨询等合作协议(以下简称 合作协议 ) ;

3、其他本所认定的合作投资事项.

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(三) 上市公司控股股东、 实际控制人、 持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员与专业投资机构合作投资,涉及上市 公司相关安排的,适用本备忘录的规定.

(四)上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资,视同 上市公司与专业机构合作投资,适用本备忘录的规定. 上市公司参股公司与专业投资机构合作投资, 对上市公司构 成重大影响的,参照本备忘录执行.

(五) 证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的 专业投资活动时,不适用本备忘录.

(六)上市公司应当按照分阶段披露的原则,及时披露与专 业投资机构合作投资的进展情况.

(七) 上市公司与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过 程中,应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制,健全信息 隔离机制,不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规 行为.

二、审议程序和临时信息披露

(一)上市公司与专业投资机构合作投资,无论参与金额大 小均应当对外披露, 并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额, 参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序, 构成关联 交易的还应当履行关联交易审议程序. 上述 最大损失金额 ,是指上市公司因本次投资可能损失的 投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中的孰高者.

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(二)上市公司与专业投资机构合作投资,应当及时通过指 定媒体披露相关信息,并向本所提交以下文件:

1、公告文稿;

2、合作投资相关协议或具体说明材料;

3、董事会决议;

4、股东大会决议(如有) ;

5、本所要求的其他文件.

(三) 上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投 资基金的,除了按照上市公司对外投资相关规定进行披露外,还 应当及时披露以下内容:

1、专业投资机构基本情况,包括机构名称、成立时间、注 册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等. 如合作方为合伙企业,应披露普通合伙人及有限合伙人信息.如 合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构, 应披露是否 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行) 》履行登记备案程序;