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6 理制度,查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行人的高级管 理人员,实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所,确认发行人 建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.因此,发行人的机构独立,符合《管理办法》第18 条的规定. (5)本辅导小组查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的章程,查阅了发 行人历次股东大会、董事会决议,查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财 务报告,访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关 于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易. 因此, 发行人的业务独立, 符合 《管 理办法》第19 条的规定. (6) 经本辅导小组审慎核查, 确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合《管理办法》第20 条的规定.

2、同业竞争情况 (1)同前文

(二)公司治理及规范运作

1、本期发行人资产、人员、财务、 机构、业务独立完整的情况之(5) ,因此发行人的业务独立,符合《管理办法》 第19 条的规定. (2) 本辅导小组核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,确认该 等项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响.因此,发 行人符合《管理办法》第42 条的规定.

3、股东大会、董事会、监事会依法召开及决议履行情况 本辅导小组查阅了发行人的章程、历次股东大会、董事会、监事会决议、会 议记录及相关制度文件,经核查: (1)发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;

(2)发行人已制订了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会 议事规则》及《独立董事工作制度》 、 《董事会秘书工作制度》等其他有关制度,

7 该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制 定、修改符合相关法律程序;

(3)相关机构和人员能够依法履行职责. 因此,发行人符合《管理办法》第21 条的规定.

4、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况 本辅导小组与律师一起协助公司不断修订、完善 三会 制度,按新的法律 法规要求, 结合公司实际情况制定切实可行的规章制度.本辅导小组查阅了公司 的章程、历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录及相关制度文件,经核 查: (1)公司已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职,组织........