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1 平安证券股份有限公司 关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重组摊薄即期回 报及其填补措施的核查意见 武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称 上市公司 、 东湖高新 )拟 以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司 (以下 简称 泰欣环境 、 交易标的 )70%的股权,并募集配套资金(以下统称 本 次交易 、 本次重组 ) .

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》 (国办发[2013]110 号) 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》 (国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)等法律、法规等规范性文件 的要求,平安证券股份有限公司(以下简称 平安证券 或 独立财务顾问 ) 作为东湖高新本次重组的独立财务顾问, 对上市公司本次重组摊薄即期回报情况 及其填补回报措施等相关事项进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的《备考审阅报告》 (众环阅字[2018]

010014 号) ,本次交易前后上市公司每 股收益情况如下: 项目

2018 年1-6 月2017 年度 备考前 备考后 备考前 备考后 归属于母公司所有者 的净利润(万元) 12,964.82 14,386.34 92,397.52 91,868.33 基本每股收益(元/股) 0.18 0.19 1.44 1.37 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 股) 0.17 0.18 0.31 0.28 注1:上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量,未考虑募集配套资金的 发行股份部分;

注2:基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/(截至报告期末股本数+本次 发行股份购买资产的发行股份数量) .

2017 年,上市公司基本每股收益为 1.44 元/股,扣除非经常性损益后的基本

2 每股收益 0.31 元/股, 备考基本每股收益为 1.37 元/股, 备考扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.28 元/股,基本每股收益有所摊薄.2018 年1-6 月,上市公司 基本每股收益为 0.18 元/股, 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 元/股, 备 考基本每股收益为 0.19 元/股,备考扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 元 /股,基本每股收益略有增厚.

二、本次重组的必要性和合理性

1、产业整合是上市公司实现战略发展目标的重要举措 东湖高新环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保. 光谷环保主 要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域, 其中烟气综合治理 业务采用了 BOOM(建设-拥有-运行-维护)模式,与业主方签订一定期限特许 经营合同,在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运 行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛,收取脱硫服务费,并承担风险及相关 的法律、法规责任. 目前我国经济发展进入新常态,经济形势放缓,导致电力需求放缓,电力增 长的空间远低于预期,电力过剩风险开始显现,煤电的利用小时数逐年下降,全 国火电净增装机容量明显减少, 行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入.在 此行业背景下, 上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合,进入国家政策鼓励的 垃圾焚烧发电烟气治理领域. 依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设 计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉,结合公司自身烟气综合治理业务 的BOOM、BOT 项目管理经验,公司环保业务将不断增强.