PDF《GUOCANG GROUP LIMITED 国藏集团有限公司》

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GUOCANG GROUP LIMITED 国藏集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:559) 有关可能收购LNG加气站业务之 谅解备忘录 董事会宣布,於二零一五年七月二十八日(交易时段后),本公司与卖方就可能收购事项订立一份无法律约束力之备忘录. 根竿,卖方与本公司将展开真诚磋商,确保於二零一五年十月三十一日(或卖方与本公司可能协定之较后日期)或之前订立正式买卖协议.正式买卖协议一旦落实及完成,卖方将以实益拥有人身份出售而本公司将收购销售股份,代价将由本公司以配发及发行代价股份及认股权证之方式偿付. 於完成时,本集团将间接拥有中国公司之51 % 股权.中国公司拥有中海油黄石新能源之49 % 股权.中海油黄石新能源分别由中国公司及中海石油气电拥有49%及51%权益. 卖方须向本公司承诺,(i) 黄石港LNG 加气站於二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止财政年度;

及(ii)每个新LNG加气站自开业日期起计一(1) 年之经审核除税后纯利 ( 包括非控股权益应占纯利 ) 将不少於5,000,000港元. 卖方将於完成时与香港公司订立服务协议,,

香港公司将委任卖方为外商独资企业及中国公司之董事负责管理外商独资企业及中国公司之业务及营运,自完成当日起计为期三(3)年. C

1 C 卖方须竭尽所能促使中国公司就分别在广东省建设及经营约30 个新LNG 加气站及在河南省建设及经营约200个新LNG加气站与相关企业及或中国当局磋商, 有关条款及条件有待卖方与本公司再作磋商. 董事会谨此强调,截至本公布日期,卖方与本公司尚未就可能收购事项订立任何具约束力之协议.因此,可能收购事项不一定进行.倘可能收购事项付诸实行,根鲜泄嬖虻14章,将构成本公司之须予公布交易. 股东及投资者於买卖本公司证券时,务请审慎行事.本公司将於适当时候遵照上市规则就可能收购事项再作公布. 本公布由本公司根鲜泄嬖虻13.09 条及香港法例第571 章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文而刊发. 董事会宣布,於二零一五年七月二十八日(交易时段后),本公司与卖方就可能收购事项订立一份无法律约束力之备忘录. 备忘录 日期: 二零一五年七月二十八日 ( 交易时段后 ) 订约方: (1) 本公司,作为买方;

及(2) 陈汉侨先生,作为卖方. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立第三方. 主体事项 根竿,在正式买卖协议之条款及条件规限下,卖方将以实益拥有人身份出售而本公司将购入销售股份,即目标公司全部已发行股本. 代价 代价将由本公司於完成时以下列方式支付: (i) 以入账列作缴足形式向卖方配发及发行300,000,000 股代价股份,发行价为每股代价股份0.40港元;

及C2C(ii) 配发及发行100,000,000 份认股权证,其行使价有待备忘录订约方进一步磋商,将於签订正式买卖协议时厘定. 经营担保 根竿,卖方须向本公司承诺,新LNG 加气站将於二零一六年五月或之前经营. 溢利保证 根竿,卖方须向本公司承诺,(i) 黄石港LNG 加气站於二零一六年一月一日起至 二零一六 年十二月 三十一日 止财政年 度;