PDF《GUOCANG GROUP LIMITED 国藏集团有限公司》

及(ii)每 个新LNG加 气站自开 业日期 起 计一 年(「溢利 保 证期」 ) 之经审核 除税 后纯 利(包括 非控 股权 益 应占 纯利 ) 将不 少於5,000,000港元 ( 「保证溢利」 ) . 倘黄石港LNG 加气站或任何新LNG 加气站於溢利保证期之实际经审核纯利(包括非控股权益应占纯利)(「实际溢利」)少於保证溢利,卖方须以现金或电汇方式向本公司支付一笔款项,金额按如下方式计算: 金额=( 保证溢利 ― 实际溢利( 附注))附注:倘黄石港LNG 加气站或任何新LNG 加气站於溢利保证期录得经审核亏损净额,则实际溢利将视为零 每个LNG 加气站之保证溢利将分开计算.任何LNG 加气站之实际溢利超出保证溢利之数额不得用以抵销另一个LNG加气站之亏损净额. 正式买卖协议 卖方与本公司彼此将以真诚态度进行磋商,确保尽早订立正式买卖协议,在任何情况下不迟於二零一五年十月三十一日或卖方与本公司可能协定之较后日期. 根竿,卖方须於订立正式买卖协议之前安排由一名中国法律顾问出具法律意见 ( 形式及内容均令本公司满意 ) 确认 ( 其中包括 ) : (i) 中国公司合法拥有、建设及营运黄石港LNG加气站;

及(ii) 中国公司已取得中国有关当局发出之全部相关许可、批准及执照,致使中国公司可合法拥有、建设及营运新LNG加气站. C

3 C 正式买卖协议将载有 ( 包括但不限於 ) 以下条款及条件: (i) 卖方将向本公司作出性质类似可能收购事项之交易常见之陈述、保证、承诺及弥偿;

(ii) 卖方於完成时订立服务协议及委任卖方为外商独资企业及中国公司之董事;

及(iii) 备忘录所载之先决条件. 倘未能於二 零一五年十月三 十一日(或各订约方协定 之较后日期)或之前订 立正式买卖协议,备忘录即告失效. 可能收购事项之先决条件 可能收购事项须待达成以下条件方告完成: (i) 本公司绝对酌情信纳根竿妓骶≈吧蟛橹峁;

(ii) ( 如有需要)股东於股东特别大会批准正式买卖协议及其项下所拟进行交易,包括 ( 但不限於 ) 发行代价股份及认股权证;

(iii)( 如有需要)联交所上市委员会已批准代价股份及因认股权证获行使而可予配发及发行之股份上市及买卖;

(iv) 以卖方与本公司协定之方式完成重组;

及(v) 经卖方与本公司协定将加入正式买卖协议内之任何其他条件. 尽职审查 本公司将自行及促使其顾问及代理於签订备忘录后立即对目标集团之资产、负债、营运及事务进行其认为适当之审查,并促使有关尽职审查工作於二零一五年十月三十一 日(或卖方与本公司可 能协定之较后日期 ) 或之 前完成;

而卖方 须自行及促使目标集团及其代理应本公司及其顾问及代理之要求提供进行上述审查工作所需之协助. C

4 C 独家性 鉴於本公司就磋商备忘录及进行尽职审查承担所需支销,卖方本身不会并将促使目标集团及其各自之董事、高级行政人员、雇员、代表及代理亦不会於二零一五年十月三十一日或之前就销售或以其他方式出售任何销售股份或就销售、认购或配发其任何部分或目标集团任何其他股份直接或间接向本公司以外任何人士或实体(i) 招揽、提出或鼓励查询或要约,或(ii) 启动或持续磋商或讨论或提供任何资料,或(iii) 与其订立任何协议或意向或谅解声明.倘目标集团或卖方接获任何查询或要约,须立即知会本公司. 服务协议 根竿,卖方将於完成时与香港公司订立服务协议,,