PDF《重庆华森制药股份有限公司》

(三)权属说明 以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等.

四、合同主要内容

(一)转让费用及支付方式 Epic Pharma同意依据本协议约定将协议产品的美国ANDA及相关技术转让给华 森制药,华森制药接受Epic Pharma转让并向Epic Pharma支付转让总费用200万美元 整(大写美元贰佰万元整,以下简称"总费用"). 双方约定基于此交易下的所有在美国国内产生的税费,由Epic Pharma承担;

在 中国国内产生的税费,由华森制药承担.

(二)定价依据 本次交易采取协商定价原则,经双方协商,确定成交价格.

(三)支付方式 华森制药将以自有资金,并根据协议约定向Epic Pharma分期支付.

(四)生产销售 华森制药实际取得该产品美国所有权,且生产场地取得FDA批准生产后,该产 品将由华森制药进行生产,中国市场由华森制药自行开拓,华森制药将利用Epic Pharma在美国市场即有的销售渠道进行销售,有关美国市场的具体供货协议和质量 协议在该产品获得FDA批准上市后由双方协商和签署.在华森制药生产场地取得 FDA批准生产前(即过渡期内),该产品由华森制药委托Epic Pharma提供生产服务, 并由Epic Pharma在美国进行该产品的上市销售.该产品在美国市场的销售,在扣除 合理的生产和销售费用后双方将采取利润分成的方式进行合作,具体的利润分配方 式由双方另行商议并签署书面协议.

(五)双方义务 1.Epic Pharma (1)Epic Pharma负责维护该产品的美国ANDA,按照法规要求进行各类申报, 直至产品所有权转移至华森制药,在此期间的有关维护费用由Epic Pharma承担.在 产品所有权转移至华森制药后,鉴于Epic Pharma在美国药品监管法规、政策方面的 优势,Epic Pharma可应华森制药的需求继续为华森制药提供该产品的相关法规支持 和维护,华森制药支付相关的合理费用. (2)Epic Pharma负责协助华森制药进行该产品ANDA的场地转移,使华森制 药场地最终顺利通过美国FDA现场检查,成为该产品的合格生产场地. (3)Epic Pharma负责维护Epic Pharma生产场地的合规性,使该场地持续保持 生产该产品的能力. (4)Epic Pharma负责该产品的美国市场开拓和销售,以及市场份额的维护, 有关销售协议双方另行约定. (5)在双方达成协议后,Epic Pharma不得以任何理由终止本协议或向任何第 三方转让协议产品的ANDA. (6)在办理产品的技术转移和ANDA持有人转移时,Epic Pharma向华森制药 移交产品相关的所有技术资料及生产质量资料,并按照协议为华森制药提供该产品 技术转移所需的必要的指导及培训. (7)在Epic Pharma接受华森制药委托生产产品期间,按照双方商定的产品订 单组织生产、提供合格产品、承担相关法律法规规定"受托生产企业"应承担的义务 和法律责任.具体代工生产报价、权利义务、质量约定另行签署协议. 2.华森制药 (1)华森制药承诺,按约定及时向Epic Pharma支付产品ANDA转让费用及本 协议约定的其他费用. (2)在华森制药未具备该产品的生产条件且Epic Pharma生产成本合理时,华 森制药应委托Epic Pharma生产该产品,直至华森制药场地获得美国FDA批准可以进 行该产品的生产和供货;

具体代工生产报价、权利义务、质量约定另行签署协议. (3)华森制药承诺在cGMP场地获得FDA批准后,以合理的成本向Epic Pharma提供该产品,用于美国市场销售.华森制药负责维护生产场地的合规性;