PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2013-027 广东万家乐股份有限公司 第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2013年5月30日上午在公司会议室召开,会议通知及会议资料 以电子邮件方式送达各位董事. 本次会议应出席董事11人,实际出席董事10人,独立董事蓝永强因工作关系不能出席本次会 议,授权委托独立董事赖国华代表出席并行使表决权. 公司全体监事和部分高管人员列席了会议. 会议的召开符合《 公司法》 和《 公司章程》 的有关规定. 会议由董事长李智主持,审议通过了以下议案:

一、《 关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》 公司之全资子公司顺特电气有限公司(以下简称 顺特电气 )拟与施耐德电气东南亚(总部)有限公司(以下简称 施耐德 东南亚 )签署《 股权转让协议》 ,以现金支付方式购买施耐德东南亚持有的顺特电气设备有限公司(以下简称 顺特设备 )的10%股权(以下简称 本次重大资产购买 ). 本次重大资产购买的具体内容如下:

(一)本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方 1.本次重大资产购买采用现金支付方式. 2.本次重大资产购买的交易标的为顺特设备的10%股权. 3.本次重大资产购买的交易对方为施耐德东南亚. 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票.

(二)交易价格及支付方式 1.本次重大资产购买的交易价格为人民币171,962,395.35元. 2.支付方式:《 股权转让协议》 签订日起五日内,顺特电气向施耐德东南亚指定账户支付转让价款的20%作为定金;

在本公 司股东大会批准《 股权转让协议》 之日起五日内,顺特电气再以预付款的形式向施耐德东南亚指定账户支付转让价款的10%, 剩余70%的价款在交割日(定义见下文)支付. 关于付款的操作细节由双方协商确定. 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票.

(三)定价方式 参考广东中广信资产评估有限公司的评估结果,经双方协商,股权转让的价格确定为人民币壹亿柒仟壹佰玖拾陆万贰仟 叁佰玖拾伍元三角伍分(RMB171,962,395.35). 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票.

(四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 股权转让价格确认的交易基准日为2012年12月31日. 交易标的自定价基准日至交割日期间的损益, 由双方按照交割前 的股权比例(各占50%)享有和分担. 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票.

(五)交易标的办理权属转移的时间安排 1.股权转让的完成,以以下先决条件获得满足为前提: (1)《 股权转让协议》 及与股权转让相关的其他文件已经签署,并获得顺特设备所有内部批准,包括顺特设备董事会对股权 转让、新合资合同和新章程的批准;

(2)《 股权转让协议》 及与股权转让相关的其他文件已经获得顺特电气及其股东的董事会和股东大会的批准;

(3)《 股权转让协议》 及与股权转让相关的其他文件已经按照施耐德东南亚内部流程获得批准;

(4)本次重大资产购买获得中国证券监督管理委员会的核准;

(5)《 股权转让协议》 规定的交易,以及顺特电气与施耐德东南亚签署的顺特设备的新合资合同和新章程,已按照法律规定 获得了相关外商投资审批政府部门的批准. 2.在上述先决条件满足后的第五(5)个工作日( 交割日 ),顺特电气应向施耐德东南亚指定账户支付剩余70%的转让价 款. 施耐德东南亚收到全额转让价款,同时《 股权转让协议》 规定的顺特设备董事会和管理层的变更正式生效,视为交割完成. 3.交割完成后,顺特电气应促使顺特设备尽快办理完毕股权转让在公司登记机关的登记和顺特设备新营业执照的核发. 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票.