PDF《Disclosure 信息披露》

二、《 广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 及其摘要 公司编制了《 广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网(http://www.cninfo.con.cn). 表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票

三、《 关于与交易对方签署附条件生效的的议案》 公司董事会同意顺特电气与施耐德东南亚签署附条件生效的《 顺特电气设备有限公司股权转让协议》 ,该协议经顺特电 气及施耐德东南亚共同书面签署并经有权审批机构批准后生效. 《 顺特电气设备有限公司股权转让协议》 的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.con.cn) 表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票

四、《 关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 同意大华会计师事务所和广东中广信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告 和盈利预测审核报告. 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.con.cn). 表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票

五、《 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 1.公司本次重大资产购买的评估机构广东中广信资产评估有限公司(以下简称 评估机构 )具有证券期货相关业务资格, 评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系,评估机构具有独立性. 2.评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件 的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性. 3.本次评估的目的是反映顺特电气设备有限公司10%股权于评估基准日(2012年12月31日)的市场价值,为合营股东双方 顺特电气有限公司与施耐德电气东南亚(总部)有限公司进行股权转让提供价值参考. 评估机构采用了资产基础法和市场法 两种评估方法分别对顺特电气设备有限公司进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果. 本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的 评估程序,对顺特电气设备有限公司10%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的 相关性一致. 4.本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值. 本次重大资产购买的交易价格参考标 的资产的评估值,经交易双方协商确定,定价公允、合理,不会损害公司及公司中小股东利益. 表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票

六、《 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 本次重大资产购买的交易对方与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员均不存在关 联关系,本次重大资产购买不构成关联交易. 表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票

七、《 关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》 根据《 公司法》 、《 证券法》 及中国证监会颁布的《 上市公司重大资产重组管理办法》 、《 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关拟收购资产事项进行认真论 证和审慎判断,认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定. 具体说明如下: