PDF《昆仑能源有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. 昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135) (前称 CNPC (Hong Kong) Limited 中国 (香港) 石油有限公司 *) (1) 涉及发行代价股份之有关收购中石油北京天然气管道公司 60%权益之非常重大收购及关连交易 (2) 建议持续关连交易 (3) 建议增加法定股本 财务顾问 收购协议 董事会欣然宣布,於二零一零年十二月三十一日,本公司与中国石油订立收购协议,,

中 国石油同意出售及本公司同意收购有关权益,即中石油北京天然气管道公司之 60%权益. 本公司根展盒橛Ω队柚泄椭劢嗣癖18,870.9百万元 (约等於21,973.3百万港 元) ,将於完成时透过以每股代价股份之发行价向中国石油或中国石油代理人配发及发行代价 股份之方式支付.

2 於本公布日期,中国石油拥有 2,513,917,342 股股份,占本公司已发行股本约 50.75%.中国石 油集团 (中国石油及本公司之最终股东) 被视为拥有2,811,841,342股股份,占本公司已发行股本 约56.76%.中国石油集团及中国石油均为本公司之控股股东,故根鲜泄嬖虻14A章,中国 石油集团及中国石油均为本公司之关连人士. 因此,收购事项构成本公司之关连交易.由於收购事项按上市规则第

14 章及第 14A 章所指之若 干适用百分比率超过 100%,收购事项分别构成上市规则第

14 章及第 14A 章项下本公司之非常 重大收购及关连交易,根鲜泄嬖,须遵守申报、公布及独立股东於股东特别大会上以投票 方式批准之规定. 建议持续关连交易 中国石油集团及中国石油均为本公司之控股股东,故根鲜泄嬖虻 14A 章,中国石油集团及 中国石油均为本公司之关连人士.根鲜泄嬖虻 14A 章,中石油北京天然气管道公司成为本 公司附属公司后,中石油北京天然气管道公司与中国石油集团或中国石油以及彼等各自之联系 人士之间进行的持续交易将成为本公司之持续关连交易. 由於有关持续关连交易之年度经修订上限之适用百分比率超过 5%,因此经修订上限须遵守上 市规则之申报、公布及独立股东批准之规定. 收购事项完成后,北京控股之全资附属公司北京市燃气集团有限责任公司将继续持有中石油北 京天然气管道公司 40%权益.故此,北京市燃气集团有限责任公司将成为本公司一间附属公司 之主要股东,因此根鲜泄嬖虻 14A 章为本公司之关连人士.中石油北京天然气管道公司与 北京市燃气集团有限责任公司及其联系人士之间之持续交易 (透过本公司与中国石油之一项安 排) 将成为本公司之持续关连交易,根鲜泄嬖虻 14A.41 条,本公司将须遵守适用之申报、 年度审阅及披露规定.

3 建议增加法定股本 於本公布日期,本公司之法定股本为 80.0 百万港元 (分为每股面值 0.01 港元之 8,000,000,000 股 股份) ,其中4,954,023,512股股份已发行,仅有占本公司法定股本约38.07%之3,045,976,488股 股份尚未发行,可供本公司作进一步配发及发行. 为确保本公司拥有充足的未发行股份,以作为收购事项之代价股份配发及发行予中国石油,董 事建议透过增设额外8,000,000,000股股份 (发行后与所有现有股份具有相同地位) 之方式,将本 公司之法定股本 (以港元计值) 由80.0 百万港元增至 160.0 百万港元. 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准 (其中包括) :(i) 收购协议及其下拟进行 之交易;