PDF《昆仑能源有限公司》

61 亿元. (e) 估值方法及假设 於估值日即二零一零年九月三十日,根乐凳Ρ嘀浦乐当ǜ,中石油北京天然气管道 公司有关权益之业务估值为人民币 18,870.9 百万元 (约等於 21,973.3 百万港元) .有关权益 之业务估值乃按收入法计算.於估值日,根笠祷峒谱荚虮嘀浦惺捅本┨烊黄艿 公司经审核资产净值为人民币116亿元 (约等於135亿港元) .董事 (不包括将可获独立财务 顾问建议之独立非执行董事) 认为,有关权益於估值日之估值属公平合理. 估值师北京中企华资产评估有限责任公司为一家中国独立合资格估值公司,於国有资产估 值方面拥有丰富经验.经作出一切合理查询后,就董事所深知、所悉及所信,北京中企华 资产评估公司独立於本公司、财务顾问、核数师、中国石油及彼等各自之最终实益拥有人 并与彼等无任何关连.

6 董事会已审阅由北京中企华资产评估公司所编撰之估值报告,以协助厘定代价.董事认为 有关权益之业务估值乃经适当及谨慎查询后始行编撰.估值师使用收入法编撰之有关权益 业务估值,就上市规则第14.61条而言构成盈利预测,因此,上市规则第14.62条之规定适 用於收购事项. 估值报告列明,於估值过程中,中石油北京天然气管道公司之盈利预测基於以下主要假 设: (i) 交易订约方所在各司法权区之现有国家法律法规及政策以及其宏观经济状况及政治、 经济及社会格局并无出现任何重大变动,且并无出现任何自其他不可预测及不可抗力 因素引起的重大不利影响;

(ii) 除已知外,估值所使用的参数并无考虑通胀、现行利率、汇率及税务政策等因素的重 大变动;

(iii) 假设就中石油北京天然气管道公司於估值日之资产而言,其业务将会延续;

(iv) 假设根惺捅本┨烊黄艿拦局钟泄芾矸绞郊氨曜,其将维持原有业务 围、业务模式及业务方向;

(v) 假设中石油北京天然气管道公司现时及未来管理层将持负责任态度,并将有能力逐步 推进其发展计划;

(vi) 假设中石油北京天然气管道公司全面遵守所有相关法律法规,另有所述者除外;

(vii) 中石油北京天然气管道公司所预测的未来盈利符合其整体发展策略、行业发展趋势及 国家行业政策;

(viii) 假设中石油北京天然气管道公司未来所采纳的会计政策和编写估值报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致;

(ix) 中石油北京天然气管道公司日后将维持其现有收入盈利法及信贷政策,在收款方面不 会出现重大困难;

7 (x) 企业经营期内不存在因任何外部担保或其他因素而导致的重大或然负债;

(xi) 中石油北京天然气管道公司就估值提供任何所有权证明、财务报表、会计凭证、资产 列表或其他相关资料为真实、有效、完备及可信.不存在可影响实体估值或估值项目 及须向已履行估值责任之估值师提供或其不知悉的其他虚假或或然或任何其他事项;

(xii)假设天然气管道运输单位价未来数年维持稳定;

(xiii)中石油北京天然气管道公司获得稳定的天然气供应,可确保其输送业务之需要;

及(xiv)资本开支主要包括中石油北京天然气管道公司日后於天然气管道及储罐建造以及管道 修缮及升级方面的投资.假设中石油北京天然气管道公司的日后投资计划在日后实施 时无须作出重大调整. 本公司已委聘本公司核数师审阅估计折现未来现金流量之运算.中石油北京天然气管道公 司之60%权益於二零一零年九月三十日之经评定公平值之业务估值乃根霉兰普巯治蠢 现金流量之运算而进行.本公司财务顾问已与本公司讨论盈利预测.本公司核数师及财务 顾问根鲜泄嬖虻 14.62 条编撰之函件会载入将寄发予股东之通函内. (f) 代价股份 代价股份占本公司现有已发行股本约 44.3% 及经配发及发行代价股份扩大后本公司已发行 股本约 30.7%. 发行价乃由本公司与中国石油按截至首个公开招标日 (不包括该日) 止最后