PDF《此乃要件 请即处理》

董事及越秀交通董事联合宣布,在本公司及越秀交通各自於二六年十一月九日举行的 董事会会议上,本公司董事会及越秀交通董事会批准卓飞行使优先购买权,以收购广州发 展基建於北二环公路公司的额外20%权益,代价为人民币666,200,000元 (即约659,603,960港元) .此外,亦谨请参阅本公司及越秀交通於二六年十一月二十日发出的第二份联合公 布,,

董事及越秀交通董事联合宣布,继首份联合公布刊发后,卓飞已於二六年 十一月二十日与广州发展基建订立出资转让协议. 董事会函件C6C本通函旨在向股东提供收购及出资转让协议的进一步详情. 2. 收购 於二六年十月十六日,根嫌榈奶蹩罴氨倍饭饭镜恼鲁滔冈,广州 发展基建向卓飞发出要约通知书,告知其将出售其於北二环公路公司的20%权益予在广州产 权交易所公开竞投该等权益的最高竞价者.就董事所知、所悉及所信,现时从广州发展基 建收购额外20%权益的机会,乃源於广州发展实业控股集团股份有限公司出售其非核心投资 的意向.公开竞投於二六年十月十六日举行,由广州产权交易所 (为独立於本公司及越 秀交通的政府机构) 主持.公开竞投的通告已刊登在二六年九月八日印发的 《广州日 报》 ,并於二六年九月八日起二十天期间载於广州产权交易所网页.是次竞投接纳公众 投标,惟该等竞价者须遵守北二环公路公司20%权益转让操作规程的规定,方符合受让申请 人资格.根纪ㄖ樗刈柿,上述最高竞价者为一家在联交所主板上市的公司的附 属公司,且独立於本公司及越秀交通,以及独立於本公司及越秀交通的关连人士 (定义见上 市规则) .此外,越秀交通获悉该最高竞价者已同意按附於要约通知书的出资转让协议文本 所载条款及条件以人民币666,200,000元 (即约659,603,960港元) 的代价,购买广州发展基建 於北二环公路公司的20%权益.行使要约通知书所载优先购买权的权利有效至二六年十 一月十五日. 根嫌榧氨倍饭饭镜恼鲁滔冈,倘该公司任何股东拟转让其所有或部分 权益,其必须先向可能按给予第三方的相同条款及条件购买该等权益的其他现有股东提呈 转让该等权益.倘超过一名股东选择行使其优先购买权,则要约通知书所涉及的权益将按 比例转让.北二环公路公司的股东 (卓飞除外) 可根纪ㄖ樾惺褂畔裙郝蛉ㄊ展汗阒 发展基建於合营企业20%权益的期限,已於二六年十一月十六日届满. 董事会函件C7C於二六年十一月九日,在本公司及越秀交通各自的董事会会议上,本公司及越秀 交通各自的董事会批准卓飞行使其优先购买权,以收购广州发展基建於北二环公路公司的 额外20%权益,并已於二六年十一月十四日向广州发展基建发出接纳通知书.待收购完 成后,越秀交通将透过卓飞拥有北二环公路公司合共60%的权益,而北二环公路公司将成为 越秀交通一家非全资附属公司.除合营协议及北二环公路公司的章程细则所载的优先购买 权外,北二环公路公司其后出售有关权益并不受任何限制.北二环公路公司的唯一资产为 北二环公路. 3. 收购的条款及条件 下文为出资转让协议内订定的收购条款及条件摘要: 日期 二六年十一月二十日 订约各方 (1) 卓飞 (作为买方) ;

及(2) 广州发展基建 (作为卖方) . 董事确认,就彼等作出一切合理查询后所知、所悉及所信,广州发展基建及其最终实 益拥有人均为独立第三方. 代价 就收购应付的代价为人民币666,200,000元 (即约659,603,960港元) .卓飞已向广州发展 基建悉数汇入为数132,580,000港元 (即约人民币133,905,800元) 的按金,而代价余额将於取 得有关当局就权益转让发出的批文后五日内支付.代价将以资金转账的方式存入广州发展 基建的指定银行账户内. 董事会函件C8C代价乃根诠阒莶灰姿和豆阒莘⒄够侗倍饭饭镜20%权益的一 名独立第三方的最高竞投价而厘定.诚如估值报告 (载於附录一) 所述,北二环公路公司於 二六年十月十六日的公平值为人民币3,366,300,000元 (即约3,332,970,297港元) (附注) ,而估计广州发展基建於北二环公路公司的20%权益的公平值将为人民币673,260,000元 (即约666,594,059港元) . 越秀交通集团已安排进行外部贷款融资支付最高约75.8%的代价.越秀交通集团将动用 内部资源拨付余下约24.2%的代价. 越秀交通集团现正与其往来银行洽谈一笔最高达500,000,000港元 (相等於约75.8%的代 价) 的新有抵押有期贷款.该有期贷款须待可接纳文件备妥及履行若干其他条件后,方可授 出.越秀交通集团现正与往来银行落实有期贷款的条款,而董事及越秀交通董事有信心将 可按可接纳条款取得该笔有期贷款.越秀交通集团已取得其一家主要银行於二六年十 一月七日发出的贷款意向书. 按金 於卓飞与广州发展基建签立出资转让协议的同一日,即二六年十一月二十日,卓 飞把为数132,580,000港元 (即约人民币133,905,800元) 的按金悉数汇入广州发展基建的指定 银行账户.倘出资转让协议因下文 「终止」 一段所列的任何理由而遭终止,则该笔按金将不 计利息退还予卓飞. 终止 出资转让协议在下列情况下亦可被终止: (1) 发生不可抗力事件;