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关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

1 川财证券有限责任公司 关于 山东耀华医疗器械股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 .

主办券商 四川省成都市高新区交子大道

177 号中海国际中心 B 座17 楼2016 年1月关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

2 目录

一、 本次股票发行的基本情况

3

二、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

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三、 关于公司规范治理的意见

4

四、 关于公司是否规范履行信息披露义务的意见

5

五、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

5

六、 关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

5

七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见

7

八、 关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有效的意 见7

九、 关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

8

十、 关于是否存在持股平台的说明

8 十

一、 关于本次股票发行是否适用股份支付的情况说明

8 十

二、 以资产认购发行股份的,标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所、资产评估机构审计或评估

9 十

三、 关于公司是否存在提前使用募集资金的情形

9 十

四、 关于董事会和股东大会审议本次股票发行相关议案的过程中未履行回避表决程 序的合法合规意见

9 十

五、 关于公司本次股票发行是否存在股权代持的意见

9 关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

3 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下 简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以 下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行) 》 (以下简称 《投资者适当性管理细则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露细则(试行) 》 (以下简称 《信息披露细则》 ) 、 《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 (以下简称 《股票发行业务细则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 (以下简称 《股票发行业务 指南》 ) ,以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

3 号――主办 券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行) 》等其他有关规定,川 财证券有限责任公司(以下简称 川财证券 或 我司 )作为山东耀华医疗器 械股份有限公司(以下简称 耀华医疗 或 公司 )主办券商,对耀华医疗本 次股票发行的合法合规性出具本专项意见.

一、本次股票发行的基本情况 耀华医疗于

2015 年10 月15 日召开第一届董事会第六次会议,审议《关于 山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行方案的议案》等一系列议案,审议该等 议案时,公司关联董事主动回避表决,因出席董事会无关联董事人数未过半数且 不足

3 人,议案无法进行表决,董事会决定将该等议案直接提交股东大会表决.