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计 入资本公积

375 万元. 北京市兰台律师事务所出具了 《关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发 行合法合规性的法律意见书》 ,认为耀华医疗本次股票发行过程、结果及发行对 象合法合规. 综上所述,我司经核查认为耀华医疗本次股票发行过程符合《公司法》 、 《证 关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

7 券法》 、 《管理办法》及其他相关法律法规的规定,发行过程及结果合法合规.

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见 本次股票发行前,公司将本次股票发行的相关情况通知了全部在册股东,并 与全部在册股东进行了充分沟通协商后,确认本次发行无优先认购安排.全体股 东共同书面确定了每位股东的拟认购股份数量,若有股东放弃认购的,则被放弃 认购的股份应由实际控制人李耀华全额认购, 其他股东不认购该等被放弃认购的 股份. 公司现有股东王姗、于耕农分别签署承诺书,自愿放弃对本次股票发行的认 购.公司现有股东于春燕、朱联生、朱振军签署承诺书,各自放弃部分股票的认 购,其中:于春燕自愿放弃对18,600股股票的认购,朱联生自愿放弃对33,300 股股票的认购,朱振军自愿放弃对40股股票的认购.上述弃权认购的股份,均已 由实际控制人李耀华认购. 综上,我司认为,耀华医疗本次股票发行现有股东适用优先认购的程序和结 果符合《股票发行业务细则》等规范性要求.

八、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结 果合法有效的意见

(一)发行股份定价 本次定向发行价格为每股人民币 1.20 元.

(二)定价过程是否公平、公正 本次发行仅针对公司全体在册股东,发行价格综合考虑了公司所处的行业、 未来业务的发展、成长性、净资产、净利润和公司估值等综合因素,并与发行对 象沟通的基础上,经全体董事讨论后最终确定的,全体股东均按各自持股比例认 购本次发行的股票,定价过程公平、公正.

(三)定价结果是否合法有效 本次股票发行的价格经挂牌公司第一届董事会第六次会议,直接提请

2015 年第二次临时股东大会表决通过. 该次临时股东大会经北京市兰台律师事务所见 关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

8 证认为,股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格以 及股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》 、 《信息披露细则》等相关法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

股东大会通过的决议合 法有效. 根据耀华医疗相关董事会、股东会决议等,我司认为,耀华医疗本次定向发 行定价过程公平、公正,定价结果合法有效.

九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 经核查,45 名本次股票认购对象全部为原公司全体在册股东,其中

44 名为 自然人、1 名机构投资者,机构投资者莱芜市燃气热力有限责任公司系全部由自 然人持股的主要从事燃气及热气的供应的实体经营企业. 本次股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投 资基金,无需按照相关规定履行登记备案程序.

十、关于是否存在持股平台的说明 经核查,45 名本次股票认购对象全部为原公司全体在册股东,其中