PDF《川财证券有限责任公司 关于》

2015 年11 月4日,耀华医疗召开

2015 年第二次临时股东大会,会议实到股东 及股东代表

32 人,持有 1844.424 万股,占公司总股本的 89.54%;

经出席会议 的有表决权股东所持表决权的全部通过,决议批准《关于山东耀华医疗器械股份 有限公司股票发行方案的议案》等一系列关于本次股票发行的议案.

2015 年12 月10 日,上会会计师事务所(特殊普通有限合伙)出具了《山 东耀华医疗器械股份有限公司验资报告》 (上会师报字(2015)第3937 号) ,表明 耀华医疗本次发行人民币普通股 2,060 万股,发行对象为

45 名在册股东,募集 资金人民币 2,472 万元,截止至

2015 年12 月4日募集资金已经全部到账. 本次股票发行价格为每股人民币 1.20 元.股票发行价格系在综合考虑公司 所处行业、成长性、最近一期的净利润、净资产、行业平均市盈率、公司估值等 关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见

4 综合因素,并与发行对象沟通的基础上,经全体董事讨论后最终确定的.本次发 行均由公司在册股东参与认购,发行后无新增股东.

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 耀华医疗本次股票发行前股东人数为

47 人,本次股票发行后无新增股东, 因此股东人数累计未超过

200 人,符合《管理办法》第四十五条的规定: 在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统 自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 以及《管理办法》 第三十九条第二款的规定: 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工

(三)符合 投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织. 我司认为,耀华医疗本次股票发行符合《管理办法》中豁免申请核准股票发 行的情形,应当依程序向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案报告.

三、关于公司规范治理的意见 公司依据《公司法》 、 《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

3 号-章 程必备条款》制定公司章程;

公司建立了股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和 公司章程的规定,会议记录保存完整.公司强化内部管理,完善了内控制度,按 照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上 能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财 务资料的真实、合法、完整. 综上,我司认为,耀华医疗的公司治理不存在违反《管理办法》

第二章规定 之情形.公司已依法建立健全了规范的法人治理结构,并能够按照相关法律法规 的要求规范运作. 现有公司治理机制, 能够有效地提高公司治理水平和决策质量、 有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 能够给所有股东提供合适保护以及保 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社 会公众的监督,符合公司发展的要求. 关于山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性的意见