PDF《东北证券股份有限公司 关于》

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容 与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转公司的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东北证券 内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告.

(五)在与公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. ? 目录特别声明和承诺.I 释义.1

第一节 本次交易概述.3

一、本次交易的背景和目的.3

二、本次交易的基本情况.9

三、本次交易不构成关联交易.12

四、本次交易构成重大资产重组.12

五、新增股份锁定期.13

六、交易对方满足投资者适当性.14

七、本次交易完成后股东累计不超过

200 人.14

八、公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象.....15

九、公司关联方资金占用情况.15

十、本次交易的决策过程及信息披露情况.16 十

一、本次交易不会导致公司控制权发生变化.16 十

二、本次交易不会导致公司治理、关联交易及同业竞争情况发生变化...17 十

三、本次交易风险特别提示.21

第二节 独立财务顾问核查意见

27

一、主要假设.27

二、本次交易的合规性分析.27

三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析.33

四、 本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形..34 ?

五、 本次交易协议的主要内容.35

六、 本次交易不构成关联交易.43

七、 关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见.44

八、 本次股票发行认购对象和公司现有股东私募投资基金备案情况......44

九、 关于本次股票发行股权代持情况的意见.48

十、 本次交易涉及的股份认购对象不存在持股平台的情况.49 十

一、 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,标的资产及其控 股子公司,交易对手方及其实际控制人不属于失信联合惩戒对象.50

第三节 独立财务顾问结论性意见

51 1? 释义本独立财务顾问报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、公众公司、飞拓 无限 指 飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司 本次交易、本次发行、 本次重大资产重组、 本 次重组 指 飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 银河文化/目标公司/标 的公司 指 天津银河文化传媒有限公司 交易对方/本次重组交 易对象 指 徐立言、 北京微影数字点睛文化产业投资中心 (有限合伙) 和北京微影时代科技有限公司 标的资产/交易标的 指 交易对方所持的天津银河文化传媒有限公司 74.0385%的 股权 补偿义务主体 指 天津银河文化传媒有限公司的部分股东徐立言、 北京微影 数字点睛文化产业投资中心(有限合伙) 、北京微影时代 科技有限公司以及管理层徐立言、徐建明、饶培婷 本报告书、 重大资产重 组报告书 指 《飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》 发行股份及支付现金 购买资产协议、 本协议 指 《飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司与天津银河文 化传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 及 《业绩补偿协议》 微影数字 指 北京微影数字点睛文化产业投资中心(有限合伙) 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 中投视讯 指 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 上海凯澄 指 上海凯澄投资合伙企业(有限合伙) 上海南兹 指 上海南兹投资管理有限公司 独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市汉坤律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2017】 第ZB50244 号 《天津银河文化传媒有限公司