PDF《康美药业股份有限公司》

1 深圳麦金利 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00%

(三)完成出售后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 百合生物 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00%

(四)标的股权产权清晰,不存在设置质押或权利受限的情形.

(五)交易标的最近一年及一期的财务情况 根据华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙, 具有从事证券、 期货业务资格) 出具的会审字[2017]4811 号《审计报告》 ,威海麦金利的主要财务数据如下: 单位:万元 编号 项目

2017 年6月30 日2016 年12 月31 日1资产总额 2,023.00 2,043.29

2 负债总额 1,952.64 1,973.77

3 资产净值 70.36 69.51

4 营业收入 451.39 949.18

5 净利润 0.84 24.43

(六)交易标的评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020230 号 资产评估报告书, 对威海麦金利在评估基准日

2017 年6月30 日的股东全部权益 价值进行了评估.本次评估采用资产基础法,评估结果如下: 在评估基准日

2017 年6月30 日持续经营前提下, 威海麦金利经审计后的账 面资产总额为 2,023.00 万元,负债总额为 1,952.64 万元, 净资产为 70.36 万元. 采用资产基础法评估后的威海麦金利资产总额为 2,121.68 万元,负债总额 为1,952.64,净资产为 169.04 万元,增值为 98.68 万元,增值率 140.25%. 资产评估结果汇总表

4 评估基准日:2017 年6月30 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产 209.40 219.50 10.10 4.82 非流动资产 1,813.59 1,902.18 88.59 4.88 固定资产 1,619.16 1700.44 81.28 5.02 无形资产 194.31 201.61 7.30 3.76 递延所得税资产 0.13 0.13 资产总计 2,023.00 2,121.68 98.68 4.88 流动负债 1,952.64 1,952.64 负债合计 1,952.64 1,952.64 净资产(所有者权益) 70.36 169.04 98.68 140.25 本次采用资产基础法评估后增值 98.68 万元,增值率 140.25%,评估增减原 因分析如下:

1、流动资产评估增值是由于存货中的产成品评估考虑了适当的销售利润所 致.

2、固定资产评估增值主要原因为: (1)房屋建筑物固定资产评估增值 10.65%,增值的主要原因是:由于评估 采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致, 评估的耐用年限要长于企业的会 计折旧年限. (2)设备类固定资产评估减值 14.58%,机器设备评估减值的主要原因是委 估设备中部分设备财务折旧年限比经济寿命年限长,故导致机器设备评估减值;

电子设备评估减值的原因是:委估电子设备近年来市场价格有所下降,故导 致电子设备评估减值.

3、无形资产-土地使用权评估增值 3.76%,增值原因:宗地获得时间较早, 获得成本较低,锁着经济的发展,当地土地价格有了一定幅度的增加,从而造成 评估增值. 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折旧, 也未考虑股 权流动性对评估对象价值的影响.

四、协议的主要内容

(一)协议主体 甲方:百合生物 乙方:深圳麦金利

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(二)股权转让、对价及支付

1、深圳麦金利同意按照本协议的约定向百合生物转让持有的标的股权,康 美药业同意按照本协议约定收购深圳麦金利持有的标的股权.本次交易完成后, 威海麦金利变更为百合生物的全资子公司.

2、本次股权交易之后,威海麦金利继续享有从事保健品生产等业务所拥有 的资质、许可等.