PDF《康美药业股份有限公司》

3、按权责发生制,威海麦金利在

2017 年9月30 日前股权发生的全部债权 债务由深圳麦金利负责收回及处理(收回的款项归威海麦金利所有).

4、 经双方协商一致, 百合生物受让标的股权应支付的对价总额为 2,210,000 元(大写:人民币贰佰贰拾壹万元整).标的股权转让过程中所产生的相关税费 按照我国税法的有关规定由双方各自承担.

5、 在本协议生效后

5 个工作日内,百合生物向深圳麦金利一次性支付 2,210,000 元(大写:人民币贰佰贰拾壹万元整);

(三)标的股权交割

1、自标的股权变更至百合生物名下的工商变更登记办理完毕之日起,基于 标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担.

2、双方同意,本协议生效后,在深圳麦金利收到百合生物支付款之日起

10 个工作日内, 办理标的股权过户至百合生物名下及威海麦金利法定代表人变更的 工商变更登记手续. 相关手续由百合生物负责办理, 深圳麦金利提供必要的协助.

3、自标的股权变更至百合生物名下之日起,威海麦金利的资产、业务全部 由百合生物接管,威海麦金利的资产、档案、文件、锁钥、印章、银行密匙等全 部移交予百合生物. 深圳麦金利在过渡期内办理债权债务等相关手续时,百合生 物应提供所需的支持.

4、百合生物完成对威海麦金利股权收购后接管其全部员工.股权交割完成 后, 百合生物对威海麦金利员工的调动安排属于百合生物企业内部管理范畴,百 合生物和/或威海麦金利另行和员工签订劳动合同,员工劳动关系事宜与深圳麦 金利无关.

5、百合生物完成对威海麦金利股权收购后, 将为威海麦金利提供资金支持, 确保自本协议生效之日

6 个月内, 威海麦金利全额偿还对深圳麦金利的其他应付

6 款(其中深圳麦金利将从威海麦金利采购

400 万元的产品),百合生物对该等债 务承担连带担保责任.

(四)陈述、保证与承诺

1、深圳麦金利的声明、保证和承诺 1.1 深圳麦金利依据中国法律依法设立并存续的企业法人,有权利签订并履 行本协议. 1.2 深圳麦金利订立和履行本协议,不会违反对其自身具有约束力的章程、 协议或其他组织性文件及法律文件. 1.3 深圳麦金利保证合法拥有标的股权,该出资真实、合法,且已足额缴纳 出资. 1.4 深圳麦金利保证拥有标的股权的处分权,并且标的股权不存在设置质押 或权利受限的情形,也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形,也不存在表 决授权的情形. 1.5 深圳麦金利承诺,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 会 审字[2017]4811 号 审计报告和中水致远资产评估公司出具的 中水致远评报 字[2017]第020230 号 资产评估报告反映的威海麦金利的资产和负债是真实有 效的, 不存在任何虚假、 遗漏或隐瞒, 且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形, 也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形,不存在因超过诉讼时效导致威 海麦金利无法追回账款的情形,也不存在设置质押、抵销等情形. 1.6 深圳麦金利保证,其通过书面形式向百合生物披露的威海麦金利的负债 情况,不存在隐瞒的情形. 1.7 深圳麦金利承诺,威海麦金利不存在为他人债务提供担保的情形.

2、百合生物的声明、保证和承诺: 2.1 百合生物是依据中国法律依法设立并存续的企业法人,有权签订并履行 本协议. 2.2 百合生物因订立、履行本协议而提供予深圳麦金利的相关文件及陈述的 相关事项,是真实、准确、完整的,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容. 2.3 百合生物保证有足够的资金实力向深圳麦金利支付本协议约定的相关 款项,并且有足够的能力履行本协议约定的其他义务.