PDF《康美药业股份有限公司》

7 2.4 百合生物订立和履行本协议,不会违反对百合生物具有约束力的其他协 议或法律文件.

(五)违约责任

1、深圳麦金利在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者 重大误解, 或者未能履行本协议约定的义务,由此给百合生物或威海麦金利造成 损失的,由深圳麦金利承担赔偿责任.

2、百合生物在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重 大误解,或者未能履行本协议约定的义务,由此给深圳麦金利造成损失的,由百 合生物承担赔偿责任.

3、本协议任何一方未能按照本协议的约定,适当及全面地履行本协议,应 当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任.

4、本协议任何一方未按照本协议的约定,适当地及全面地履行本协议,应 当按照本协议约定的标的股权转让对价的 20%向守约方支付违约金.违约金不足 以弥补对守约方造成的损失的, 违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔 偿责任.

5、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利.

6、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并 不构成弃权, 任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行 使其他权利.

(六)协议生效、补充、解除与终止

1、本协议经双方签字盖章后成立并在深圳麦金利之母公司康美药业股份有 限公司董事会批准本次交易之日起生效.

2、双方同意,如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分 主体的,经该等条款所涉及的主体书面签署同意,可对该等条款作出修订,该等 条款未涉及的其他主体对此无异议.

3、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以书面形式解除本协议.

4、 出现下列情形之一, 经本协议双方协商仍不能解决的, 本协议可以解除: 因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的;

协议一方出现违约行为,导致 无法实现本协议目的的;

在标的股权变更至百合生物名下之前,威海麦金利无法 继续正常经营的.

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5、本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利

五、本次交易价格的说明 本次出售威海麦金利 100%的交易对价为

221 万元,较前次收购威海麦金利 的价格有一定差异,差异原因为:

1、收购威海麦金利时,公司将深圳麦金利和威海麦金利一并收购,威海麦 金利作为深圳麦金利的全资子公司,与深圳麦金利完整构成了保健产品的生产、 销售的体系,因此,对威海麦金利和深圳麦金利进行整体估价,按照保健产品生 产和销售企业给予了相应溢价.完成收购后,根据公司整体业务布局规划,公司 将有关保健产品的批文、品牌、销售渠道和业务全部集中于深圳麦金利,威海麦 金利仅作为深圳麦金利部分产品的委托生产厂,除此之外,未开展其他业务.本 次出售,系单独出售威海麦金利,按照生产企业进行估值,采用资产基础法进行 评估.

2、由于威海麦金利专门为深圳麦金利代工生产保健品,产品结构单

一、生 产规模受限且缺乏扩大再生产的空间,需要较大的资金投入进行设备设施改善, 竞争优势不明显,且面临愈来愈严格的监管要求.随着外部监管政策逐步严格, 威海麦金利的经营成本会越来越高,经营压力会越来越大.因此,及时出售威海 麦金利有利于强化公司各产业链竞争优势的同时, 择机退出部分竞争优势不明显 的细分领域.