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女女 北京市康达律师事务所 关于 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见康达股重字【2016】第0013 号 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE 中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座5层,邮编

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kangdalawyers.com 法律意见书 目录引言.6 正文.8

一、本次重组方案主要内容

8

二、本次重组交易各方的主体资格

11

三、本次交易的批准和授权

14

四、本次重组的实质性条件

17

五、本次交易的相关协议

19

六、标的资产

20

七、关联交易和同业竞争

58

八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置

63

九、本次交易的中介机构及其资格合法性

63

十、本次交易的特别事项

64 十

一、结论意见

64 法律意见书 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 恒盛环保、公众公司或公司 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 能泰高科 指 北京能泰高科环保技术股份有限公司 控股股东、能泰基业 指 北京能泰基业控股有限公司 旭嘉技术 指 北京旭嘉技术咨询有限公司 拓凯化工 指 北京拓凯化工技术有限公司 武汉能泰 指 武汉能泰工程技术有限公司 刘彦华等

4 名股东、交易对 方、发行对象 指 刘彦华、刘雪冬、刘玉华及崔瑞明

4 人 交易标的、标的资产 指 能泰高科 6,586 万股股份,占能泰高科股本 总额的 99.79%,具体包括刘雪冬所持能泰 高科 3,173 万股股份,占能泰高科股本总额 的48.08%, 刘彦华所持能泰高科 3,048 万股 股份,占能泰高科股本总额的 46.18%,崔 瑞明所持能泰高科

309 万股股份,占能泰高 科股本总额的 4.68%,刘玉华所持能泰高科

56 万股股份, 占能泰高科股本总额的 0.85% 本次交易、本次发行股份购 买资产、本次重组、本次资 产重组 指 恒盛环保拟以发行股份的方式购买刘彦华 等4名股东所持能泰高科 6,586 万股股份, 占能泰高科股本总额的 99.79%,具体包括 刘雪冬所持能泰高科 3,173 万股股份,占能 泰高科股本总额的 48.08%,刘彦华所持能 泰高科 3,048 万股股份,占能泰高科股本总 额的 46.18%,崔瑞明所持能泰高科

309 万 股股份,占能泰高科股本总额的 4.68%,刘 玉华所持能泰高科

56 万股股份,占能泰高 科股本总额的 0.85% 本次发行 指 恒盛环保本次拟向刘彦华等4名股东发行的 普通股 法律意见书 资产交割 指 根据《购买资产协议》约定的条款和条件履 行标的资产的所有权转移手续 交割日 指 标的资产由刘彦华等4名股东名下过户至恒 盛环保名下的工商变更登记手续完成之日 评估基准日 指2015 年12 月31 日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《发行股份购买资产报告 书》 指 《河北恒华盛世环保科技股份有限公司发 行股份购买资产暨重大资产重组报告书》 《资产评估报告》 指 中资资产评估有限公司出具的《河北恒华盛 世环保科技股份有限公司拟定向增发收购 北京能泰高科环保技术股份有限公司股权 项目评估报告书》 (中资评报[2016]113 号) 《审计报告》 指 中兴财光华出具的《北京能泰高科环保技术 股份有限公司审计报告》 (中兴财光华审会 字(2016)第205005 号) 《购买资产协议》 指 《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与 刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华之发行股 份购买资产协议》 本法律意见书 《北京市康达律师事务所关于河北恒华盛 世科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易的法律意见》 (康达股重字【2016】 第0013 号) 本所 指 北京市康达律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众 公司重大资产重组业务指引(试行) 》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则(试行) 》 《准则第