PDF《中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座5层,邮编 100027》

1、基准日 本次交易的审计基准日和评估基准日为

2015 年12 月31 日.

2、发行对象及认购方式 本次发行对象为刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华,本次用于认购恒盛环保 发行股份的资产为刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华合计持有的能泰高科 6,586 万股股份,占能泰高科股本总额的 99.79%.

3、发行股份购买的资产的定价依据及资产价格 恒盛环保和刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华同意以资产评估机构对标的资 产的评估结果作为定价依据, 协商确定交易价格.根据中资资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》 (中资评报[2016]113 号) ,截至

2015 年12 月31 日,能泰 高科 100%股权的评估值合计 15,847.05 万元,标的资产的评估值为 15,813.77 万元. 同时,本所律师注意到,能泰高科于

2016 年3月29 日召开临时股东大会, 会议以 6,600 万股同意,占出席会议股东所持表决权的 100%,0 股反对,0 股弃 法律意见书 权的表决结果审议通过 《关于对公司未分配利润进行分配的议案》 . 分配方案为: 将能泰高科的 3807.72 万元未分配利润进行分红.该事项为评估期后事项,本次 评估未对其进行考虑. 恒盛环保和刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华经协商一致,确定标的资产 能泰高科 6,586 万股股份的转让价格为 12,009.42 万元.

4、发行股票种类和面值 恒盛环保本次发行股票的种类为人民币普通股,每股面值为人民币

1 元.

5、发行方式 本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行.

6、发行价格及定价依据 本次发行价格按中国证监会、 全国股份转让系统公司相关规定并经恒盛环保 与交易对方协商确定,恒盛环保股票的本次发行价格为 1.37 元/股.

7、发行数量 恒盛环保本次发行股份的数量为 8,766 万股,其中向刘彦华定向发行 40,569,037 股,向刘雪冬定向发行 42,232,794 股,向崔瑞明定向发行 4,112,806 股,向刘玉华定向发行 745,363 股.

8、股份锁定 本次发行对象已书面承诺, 通过本次发行获得的恒盛环保股份自发行结束之 日起一定期限内不转让,刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华承诺

12 个月之内不 转让;

锁定期结束后,股份转让按照中国证监会及/或全国股份转让系统公司的 有关规定执行.

9、公开转让地点 本次发行的股票在全国中小企业股份转让系统转让.

10、期间损益的安排 法律意见书 过渡期间, 标的资产的净资产增加部分归恒盛环保,净资产减少部分由交易 对方以连带责任方式以现金补足.

11、未分配利润的处置 在本次交易完成后, 恒盛环保于本次重组前滚存的未分配利润将由新老股东 按照本次交易完成后的持股比例共享. 标的资产过户所需的工商变更登记手续完 成后, 能泰高科于本次重组前滚存的未分配利润将由恒盛环保及赵士钰按照标的 资产过户后的持股比例共同享有.

12、债权债务的处理及员工安置 本次交易系恒盛环保通过定向发行新股的方式购买能泰高科 6,586 万股股 份, 不涉及债权债务的处理. 原属能泰高科的债权债务在交割日后仍然由能泰高 科享有和承担. 本次交易系恒盛环保通过定向发行新股的方式购买能泰高科 6,586 万股股 份, 不涉及员工安置问题. 原由能泰高科聘任的员工在交割日后与能泰高科的劳 动关系保持不变. 本所律师认为, 《购买资产协议》系恒盛环保及交易对方的真实意思表示, 不违反《监督管理办法》 、 《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规 定,真实、有效;