PDF《HAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD.》

及 贯美 收购事项 根什没恍,贯美已同意置入而海尔国际已同意置出青岛海施股权,代价约 为人民币10.74亿元. C

3 C 1. 标的事项 青岛海施从事研发及销售家用净水解决方案,青岛海施的51%股权由海尔集团 的成员公司海尔国际持有. 2. 代价及付款 根什没恍榈奶蹩,青岛海施股权的代价约为人民币10.74亿元,由订约 方参考多项因素后经公平磋商厘定及协定,包括 (其中包括) (1)青岛海施於估值 日期根展汗乐当ǜ嫠氐奶窒纸鹆髁糠宥ǖ墓乐;

(2)下文所述的溢利 保证;

(3)青岛海施目前的财务状况及表现;

(4)青岛海施净水解决方案业务的业 务发展及前景;

及(5)下文 「资产置换的理由及裨益」 一段所述资产置换的原因. 青岛海施股权的代价将於完成日期由贯美通过向海尔国际转让冰戟股权支付. 出售事项 根什没恍,海尔国际已同意置入而贯美已同意置出冰戟股权,代价约为人 民币10.74亿元. 1. 标的事项 冰戟为一间间接控制日日顺的投资控股公司.日日顺主要於中国从事提供物流 服务业务,即本集团的物流分部. 2. 代价及付款 根什没恍榈奶蹩,冰戟股权的代价约为人民币10.74亿元,由订约方经 参考多项因素后公平磋商厘定及协定,包括 (其中包括) (1)贯美透过其投资控股 公司间接控制的日日顺最近一轮私募股权融资的投后估值;

(2)根什》 计算冰戟的估值,及根谐》宥ǖ钠涓绞艄救杖账车墓乐;

(3)日日顺目 前的财务状况及表现;

及(4)日日顺的前景. C

4 C 冰戟股权的代价将於完成日期由海尔国际通过向贯美转让青岛海施股权支付. 溢利保证 根什没恍,海尔国际向贯美保证,青岛海施於截至二零一八年十二月三十 一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个财政年度的 经审核综合纯利总额 ( 「实际溢利」 ) 将合共不低於人民币4.705亿元 ( 「保证纯利总 额」 ) . 倘实际溢利低於保证纯利总额而产生差额,海尔国际将向贯美支付补偿,补偿金额 将根韵鹿嚼宥 ( 「补偿」 ) : 补偿 = (保证纯利总额 ― 实际溢利) x 收购事项之应付代价 保证纯利总额 补偿应以人民币按现金支付. 先决条件 资产置换协议须待以下所有条件达成后方可生效: (1) 资产置换协议已由贯美与海尔国际正式签立;

(2) 贯美与海尔国际已各自就资产置换取得必要内部批准;

(3) 资产置换已根鞠冈蚧蜃橹鲁滔冈蚣笆实彼痉ㄈㄇ视梅胺ü娣 别取得本公司股东及董事会批准以及青岛海尔董事会批准;

(4) 就海尔国际出售青岛海施的股权,资产置换协议已经青岛海施的另一股东 Strauss Water Limited书面同意;

及(5) 资产置换已获相关政府机关批准或同意. C

5 C 除条件(1)达成外,上文所载先决条件不得由任何订约方单方面豁免.尤应注意,未 必可自独立股东及相关政府机关取得批准,因此令资产置换的完成存在不确定性. 倘上文所载可能须耗时达成的先决条件并无於截止日期 (即二零一九年六月三十日) 或之前达成,资产置换协议将告失效且各订约方不得向另一方提出申索,惟先前违 反者除外. 完成 资产置换将於完成日期完成,於该日,贯美将向海尔国际转让冰戟股权及海尔国际 将向贯美转让青岛海施股权. 本公司於资产置换完成后於冰戟的权利 尽管本集团出售冰戟股权,资产置换协议订约方已同意,於完成后将制定新组织章 程大纲或细则及或订立股东协议,以向本集团提供 (其中包括) 股权摊薄及股东权 利保护. 业务背景 绪言 本集团为家电行业的长期领导者,致力於透过策略性地丰富其产品组合及选择性地 加入具潜在协同效应、盈利能力良好及增长可观的新产品寻求其他增长机会.考虑 到中国净水器行业快速增长且渗透率较低,净水业务被视为适合本集团目前核心能 力及整体发展策略的另一增长来源. 本集团的现有业务 本集团从事四个业务分部,即洗衣机、热水器、渠道服务及物流服务.於二零一八 年上半年,前三个家电业务分部的总收益贡献 (分部间对销前) 及经调整经营总溢利 贡献 (分部间对销前) 分别约91%及90%.家电业务以中国消费者为基础的业务为 主,增长率稳定、股权回报率高及自由现金流转换稳健.具体而言,於二零一八年 C