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上海国际港务(集团)股份有限公司

2014 年度员工持股计划(草案) (认购非公开发行股票方式) 二一四年十一月

1 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 特别提示

1、上海国际港务(集团)股份有限公司

2014 年度员工持股计划(以下简称 本次员工持股计划 或 员工持股计划 )系依据《公司法》 、 《证券法》 、 《指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立.

2、本次员工持股计划每

1 计划份额的认购价格为人民币

1 元.本次员工持 股计划设立时计划份额合计不超过 181,860 万份,资金总额不超过 181,860 万元. 其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计

12 人,分别为董 事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛;

监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、 方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳,合计认购 1,818.60 万份,即420 万股,其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 1%.参加对象认购员工持股 计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金. 员工持股 计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票. 员工持股计划认购公司本次 非公开发行股票金额不超过 181,860 万元,认购股份不超过 42,000 万股.

3、本次员工持股计划的存续期为

48 个月,自上港集团公告本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下时起算. 员工持股计划认购非公开发行股票的锁 定期为

36 个月,自发行结束之日起算.

4、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 4.33 元/股,该发行 价格不低于公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%.若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项,本次发行价格将作相应调整.

5、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立 长江养老-上港 集团员工持股计划专项产品 进行管理.

6、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式. 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票 平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权.

3 目录 释义

4

一、 员工持股计划的目的

5

二、 基本原则

5

三、 参加对象及确定标准

6

四、 资金和股票来源

6

五、 员工持股计划的存续、变更和终止

7

六、 管理模式

7

七、 资产管理机构的选任、协议主要条款.13

八、 员工持股计划的资产及其投资.14

九、 标的股票的锁定期.14

十、 公司融资时员工持股计划的参与方式.14 十

一、 员工持股计划权益的处置办法.14 十

二、 实行员工持股计划的程序.15 十

三、 其他事项.16

4 释义 除非另有说明,下列简称在本文中作如下释义: 公司、本公司、上港集团 指 上海国际港务(集团)股份有限公司 员工持股计划、 本次员工持 股计划 指 上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计 划 参加对象 指 参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工 《员工持股计划草案》 指 《上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股 计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》 本次发行、 本次非公开发行 指 上港集团本次向员工持股计划非公开发行不超过42,000万 股股票的行为 定价基准日 指 上港集团第二届董事会第三十三次会议决议公告之日,即2014年11月18日 标的股票 指 上港集团本次向员工持股计划非公开发行的股票 持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的公司及下属单位 员工 管理委员会 指 员工持股计划的常设机构,由参加员工持股计划的持有人 通过持有人大会选出 资产管理机构、长江养老、 资管机构 指 本次员工持股计划委托的长江养老保险股份有限公司 长江养老-上港集团员工持 股计划专项产品、 员工持股 计划专项产品 指 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设 的上港集团员工持股计划专项投资账户 托管人、招商银行 指 招商银行股份有限公司上海分行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 不时修改或修订的《上海国际港务(集团)股份有限公司 章程》 《持有人大会章程》 指 《上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股 计划持有人大会章程》 《受托管理合同》 指 《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受 托管理合同》 董事会 指 上海国际港务(集团)股份有限公司董事会 监事会 指 上海国际港务(集团)股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会及其派出机构 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元,人民币万元