PDF《香港联合交易所有限公司》

2015 年4月14 日就该公司和有关董事的行为,以及其在《上市规则》及 《董事承诺》下的有关责任进行初次聆讯. 上市委员会於

2015 年8月25 日就苏先生申请覆核上市委员会於初审聆讯作出的判决及 制裁进行纪律(覆核)聆讯. 实况 该公司於

2012 年1月12 日上市,其财政年结日为

12 月31 日.在有关期间,其合规顾 问为国泰君安融资有限公司(「国泰君安」).

2013 年9月2日的公告提到该公司及子公司(「集团」)提供财务援助(「财务援 助」),向周先生及其联系人宁波华友置业有限公司(「宁波华友置业」)、宁波华 越汽车饰件有限公司(「宁波华越」)及长春华友置业有限公司(「长春华友置业」) 提供若干垫款(「垫款」)及存款抵押(「存款抵押」). 周先生、宁波华友置业、宁波华越及长春华友置业分别获提供的垫款的适用百分比率 均低於 5%.存款抵押的适用百分比超过 5%但少於 25%. 周先生透过指示集团财务经理执行交易取得财务援助,在有关期间其他董事并不知情, 也不牵涉在内.该公司及周先生均指财务经理负责向财务总监取得授权,而财务总监 则负责决定是否需要董事会批准,如需要则负责寻求有关批准. 部分垫款於

2012 年年报披露,列作「获豁免遵守独立股东批准规定的关连交易」 (「豁免声明」). 所有垫款的提供均无书面协议.该公司考虑每项财务援助时均无谘询其合规顾问.

4 按国泰君安提供的同期文件(该公司及其董事从未因应上市科就此事件所进行查询提 供任何该等文件)显示,国泰君安曾於

2012 年9月或左右提醒该公司及周先生部分垫 款可能违反《上市规则》.但该公司在无证轮赋,财务援助是其核数师在

2013 年3月及

8 月编备截至

2012 年12 月31 日止年度业绩及截至

2013 年6月30 日止的六个月 中期业绩的过程中才发现. 在2013 年3月27 日举行的董事会会议(「2013 年3月会议」)上,周先生、常先生、 於先生、田先生及苏先生通过

2012 年年报.该公司表示,财务总监在会上通知出席董 事有关交易可能涉及《上市规则》,而出席董事指示财务总监进行调查及作出汇报, 如有违规,须寻求意见并采取补救行动(注:董事会会议纪录中未见此陈述内容). 上述董事表示,他们误以为

2012 年年报内的披露足以履行《上市规则》的责任. 在2013 年8月30 日举行的董事会会议(「2013 年8月会议」)上,常先生、王先生 和徐先生批准并认可财务援助,同时通过公告的内容.公告指垫款(无担保、免息且 须按要求偿还)乃按一般商业条款提供(「一般商业条款声明」),因此《上市规则》 第14A.66(2)条所述豁免适用(重覆豁免声明). 如公告所述,该公司以下列原因支持垫款乃按一般商业条款提供的说法: (a) 周先生作为主席、执行董事、行政总裁兼控股股东,对集团作出了宝贵的贡献. 该公司向其提供垫款,主要协助其偿付一笔因上市而向独立第三者举借的贷款;

(b) 宁波华友置业给予集团优惠的租赁条款;

及(c) 宁波华越及长春华友置业上市前已向集团提供免费服务意见. 该公司於公告中表示,由於存款抵押於

2013 年8月31 日已获解除,该公司不会就存款 抵押寻求独立股东批准. 该公司於

2013 年年报披露垫款及存款抵押为关连交易,并重覆豁免声明及一般商业条 款声明.周先生、常先生、徐先生、於先生、田先生和匡女士在