PDF《香港联合交易所有限公司》

2014 年3月30 日的董 事会会议上通过

2013 年年报. 《上市规则》的规定 除非另外注明,本新闻稿提及的特定《上市规则》条文概指

2012 年及

2013 年有效的 《上市规则》 条文.

5 根渡鲜泄嬖颉,周先生、宁波华友置业、宁波华越及长春华友置业均为该公司关 连人士.故此向他们提供的多项财务援助均为《上市规则》第十四 A 章规管的关连交 易. 垫款及存款抵押须遵守《上市规则》第14A.63 条(即第 14A.45 条(申报规定)、 第14A.47 条(公告规定)、第14A.48 条、第14A.49 条及第 14A.52 条(独立股东批准规 定)).根 14A.66(2)条,垫款(有关百分比率须少於 5%)如按一般商业条款提 供,即使并非在一般及日常业务过程中提供,仍可获豁免毋须得到独立股东批准. 《上市规则》第14A.10(8) 条界定「一般商业条款」为「一方在下列情况下所能够获得 的交易条款:有关交易是基於各自独立的利益而进行,或所订立的交易条款,对於上 市发行人集团而言,不逊於上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发 行人集团的条款」. 第14A.04 条规定发行人进行每项关连交易均须订立书面协议. 第2.13 条要求发行人确保《上市规则》规定的任何公告或公司通讯所载资料在各重要 事项上准确全面,没有误导或欺诈. 第3A.23 条规定,发行人若在上市日至首个完整财政年度业绩刊发日期间考虑进行关 连交易,须及时谘询及(如需要)徵询合规顾问的意见 . 至於董事,第3.08 条规定董事会须共同负责管理与营运.根 3.08 条,董事须共同 与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至 少须符合香港法例所确立的标准,亦即在履行其董事职务时,必须: (a) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;

(b) 为适当目的行事;

(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责;

(d) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;

(e) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;

及(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,达到一般合理地预期一名具备相同知识及经 验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度.

6 上市委员会裁定的违规事项 上市委员会考虑过上市部、该公司及有关董事的书面及口头陈述后裁定如下: 该公司的违规事项 上市委员会裁定垫款并非按一般商业条款提供予关连人士,因此须按规定得到独立股 东批准.基於上述裁定,上市委员会裁定「豁免声明」与「一般商业条款声明」为不 确及误导. 上市委员会裁定该公司: (a) 於2012 年提供的垫款因未能遵守申报、公告及独立股东批准的规定,违反《上 市规则》第14A.63 条(即第 14A.

45、14A.

47、14A.

48、14A.49 及14A.52 条);

(b) 於2013 年提供的垫款及存款抵押因未能按规定得到独立股东批准,违反《上市 规则》第14A.

47、14A.

48、14A.49 及14A.52 条;

(c) 因未能就每项垫款订立书面协议而违反第 14A.04 条;

(d) 就(i) 载於

2012 年及

2013 年年报的豁免声明和公告;

以及 (ii) 载於公告及

2013 年年报的一般商业条款声明,违反《上市规则》第2.13 条;

以及 (e) 考虑每项垫款及存款抵押时未能谘询合规顾问的意见,违反《上市规则》第3A.23 条. 内部监控 上市委员会注意到该公司因财务援助而多次违反《上市规则》.该公司的内部监控未 能防止或侦测到关连交易及相关违规,要到