PDF《北京燕京啤酒股份有限公司 关联交易决策制度》

(一)购买或销售原材料、燃料、动力;

(二)购买或销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

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(四)委托或受托购买、销售;

(五)代理;

(六)租赁;

(七)提供财务资助;

(八)提供担保;

(九)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营);

(十)研究与开发项目的转移;

(十一)签订许可协议;

(十二)赠与或者受赠资产;

(十三)债权或者债务重组;

(十四)与关联方共同投资;

(十五)购买或出售资产;

(十六)租入或租出资产;

(十七)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十九)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项. 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

(三)关联方如享有公司股东大会表决权,必须回避表决;

(四)与关联方有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予 以回避;

(五)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利.必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构;

(六)独立董事对重大关联交易需发表独立意见. 第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确 有关成本和利润的标准.公司应对关联交易的定价依据予以充分披露. 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

8 式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益. 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源. 第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等.如发 现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施. 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失.

第四章 关联交易的决策程序 第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议, 必须采取必 要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定;

(三)公司董事会就关联交易表决时,有关联关系的董事应予以回避,但上 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见. 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过.出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审 议. 第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;