PDF《北京燕京啤酒股份有限公司 关联交易决策制度》

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的) ;

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

11 人或自然人. 第二十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30 万元)至3000 万元(不含3000 万元)且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%) 的关联交易应当由董事会批准. 第二十八条 公司与关联法人发生的金额在300 万元(含300 万元)且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至3000 万元(不含3000 万元) 之间且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(不含5%)的关联交易由董事 会批准. 第二十九条 公司与关联人发生的金额在3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) , 由公司股东大会批准. 第三十条 公司在审议关联交易事项时,应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估;

公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:

(一)交易标的状况不清;

(二)交易价格未确定;

(三)交易对方情况不明朗;

(四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属 企业非经营性资金占用;

(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;

(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形. 第三十一条 对于报董事会审批的关联交易, 公司独立董事须事前认可并发 表独立意见.

12 第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应及时 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可.独立董事在作出判断 前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据. 第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项, 公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估 或审计.与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规 或规范性文件有规定的,从其规定. 第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告. 第三十五条 公司为关联方提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会会 议审议通过后,提交股东大会审议. 公司为持有公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的,参照前款的规定 执行,有关股东应当在股东大会上回避表决. 第三十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在 以下情形之一的, 原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者 补偿承诺、或者标的资产回购承诺: