PDF《北京燕京啤酒股份有限公司 关联交易决策制度》

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

9 参见本制度第十条第

(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第

(四)项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士. 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度. 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外. 董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式,并接受其他 董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;

在董事会对该等关联关系有关事项 表决时,该董事应当回避;

其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决. 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议主持人应当在会议表决前提醒 关联董事须回避表决.关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求 关联董事予以回避. 关联董事所代表的表决票数不应计入有效表决总数. 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决, 亦不得以任何方式影响其他 董事表决. 第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本制度第二十 二条所规定的披露. 第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会 作出书面陈述,由董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定,确定董事在有关 交易中是否构成关联人士. 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表

10 决,作出决议. 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、 未 参加表决的情况. 第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;

股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况.关联股东在股东大会表决关联交易事项 时,应当自动回避,并放弃表决权,会议主持人及见证律师应当在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决;

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如会议主持人需要回避,到会董事或股东应当要求 会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 (临时会议主持人应当经到会 非关联股东所持表决权股数半数以上通过),非关联股东均有权要求关联股东回 避.对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提 出. 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东不参加投票表决时,其持有的股 票不计入有表决权票数,应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能形成决议. 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、 放弃表 决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议.如异议者仍不服的, 可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理. 第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 形之一的股东: